天地源股份有限公司2024年半年度报告摘要
公司代码：600665 公司简称：天地源 债券代码：185167 债券简称：21天地一 债券代码：185536 债券简称：22天地一 债券代码：137566 债券简称：22天地二
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-046
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第十二次会议于2024年8月28日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心21层会议室召开，会议应参与表决监事7名，实际参与表决监事7名。公司已于2024年8月16日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王自更主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于公司部分存货资源转为投资性房地产的议案
公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司拟将开发建设的“天地源·水墨江山”项目1号楼部分存货资源由原开发销售模式调整为阶段性租赁运营模式。因持有目的发生变化，按照企业会计准则规定，公司将该部分资源由存货核算科目转为投资性房地产核算科目。
具体内容详见2024年8月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-045）。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于公司2024年半年度报告及摘要的议案
具体内容详见2024年8月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第十届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二〇二四年八月三十日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-044
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于下属西安天地源房地产开发有限公司吸收合并
西安坊樾企业管理咨询有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年8月28日，天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于下属西安天地源房地产开发有限公司吸收合并西安坊樾企业管理咨询有限公司的议案》。具体情况如下：
一、吸收合并概述
为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》相关精神，进一步优化股权结构，降低管理成本，提高运营效率，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源），拟依法定程序吸收合并其全资子公司西安坊樾企业管理咨询有限公司（以下简称坊樾公司）。吸收合并完成后，西安天地源存续经营，注册资本不变。坊樾公司将予以注销，其全部资产、债权债务等一切权利和义务均由西安天地源承继。
二、合并双方的基本情况
（一）西安天地源基本情况
成立日期：2006年9月13日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
注册资本：30,000.00万元
法定代表人：王晓娟
公司股东：天地源股份有限公司，持股100%
经营范围：房地产开发经营、物业管理、非居住房地产租赁、房地产咨询、房地产评估等。
经审计，截止2023年12月31日，西安天地源总资产1,025,262.43 万元，净资产122,102.05 万元，负债总额903,160.38 万元。2023年实现营业收入66.31 万元，净利润-1,404.11 万元。
截止2024年6月30日，西安天地源总资产1,164,599.18 万元，净资产122,833.05 万元，负债总额1,041,766.13 万元。2024年1-6月实现营业收入1,719.89 万元，净利润731.00万元（未经审计）。
（二）坊樾公司基本情况
成立日期：2023年3月24日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层2101室
注册资本：10,000.00万元
法定代表人：王超
公司股东：西安天地源，持股100%
经营范围：房地产咨询、信息技术咨询服务、信息系统集成服务、企业管理咨询等。
经审计，截止2023年12月31日，坊樾公司总资产266,162.43万元，净资产266,162.43万元，负债总额0万元。2023年实现营业收入0万元，净利润-22.57万元。
截止2024年6月30日，坊樾公司总资产266,162.44万元，净资产266,162.44万元，负债总额0万元。2024年1-6月实现营业收入0元，净利润93.05元（未经审计）。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）西安天地源通过吸收合并方式合并坊樾公司，吸收合并完成后，西安天地源继续存续经营，坊樾公司解散并注销。
（二）吸收合并完成后，坊樾公司的全部资产、债权债务等其他一切权利和义务，均由西安天地源承继，附着于坊樾公司资产上的全部权利和义务亦由西安天地源依法享有及承担。
（三）本次吸收合并，不涉及人员安置、公司注册资本增减及经营范围变更事项，无需支付对价。
（四）坊樾公司持有西安天地源皓岳房地产开发有限公司的100%股权，吸收合并完成后由西安天地源持有。
（五）本次吸收合并基准日2024年6月30日，自合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由西安天地源承担和享有。
（六）协议签订后，合并双方按照协议共同完成编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人的程序，办理资产移交手续和税务、工商等变更，完成注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序，相关税费按照协议由双方各自承担。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，降低管理成本，符合公司整体发展需要。由于坊樾公司为西安天地源全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司正常经营和财务状况产生实质性的影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二四年八月三十日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-045
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于公司部分存货资源转为投资性房地产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年8月28日，天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十三次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司部分存货资源转为投资性房地产的议案》。具体情况如下：
一、拟转换资源具体情况
根据经营发展需要，公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司（以下简称重庆天投）拟将开发建设的“天地源·水墨江山”项目1号楼部分存货资源由原开发销售模式调整为阶段性租赁运营模式。水墨江山项目1号楼总建筑面积13,918.98平方米。本次转入租赁运营的存货资源为1号楼2-12层，220间，建筑面积11,398.97平方米。该部分存货资源于 2024年7月12日竣工，目前账面价值金额为8,592万元(最终价值以工程结算金额为准)。因持有目的发生变化，按照企业会计准则规定，公司将该部分资源由存货核算科目转为投资性房地产核算科目，仍按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产相同的方法计提折旧。
二、本次转换对公司的影响
本次转换只是公司部分存货资源财务报表项目的调整，不涉及以往年度的追溯调整，会计核算方法未发生变化。本次转换有利于提高公司资产使用效率，增加公司整体收益，不会对公司未来的持续经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二四年八月三十日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2024-043
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第三十三次会议于2024年8月28日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2024年8月16日以邮件、短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于下属西安天地源房地产开发有限公司吸收合并西安坊樾企业管理咨询有限公司的议案
公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源），拟依法定程序吸收合并其全资子公司西安坊樾企业管理咨询有限公司（以下简称坊樾公司）。吸收合并完成后，西安天地源存续经营，注册资本不变。坊樾公司将予以注销，其全部资产、债权债务等一切权利和义务均由西安天地源承继。
具体内容详见2024年8月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-044）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于公司部分存货资源转为投资性房地产的议案
公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司拟将开发建设的“天地源·水墨江山”项目1号楼部分存货资源由原开发销售模式调整为阶段性租赁运营模式。因持有目的发生变化，按照企业会计准则规定，公司将该部分资源由存货核算科目转为投资性房地产核算科目。
具体内容详见2024年8月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2024-045）。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于公司2024年半年度报告及摘要的议案
具体内容详见2024年8月30日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
公司2024年半年度报告已经公司第十届董事会审计委员会审议通过。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（四）关于向陕西省国际信托股份有限公司申请融资的议案
根据经营发展需要，公司拟向陕西省国际信托股份有限公司申请总金额不超过4亿元的贷款，资金用于公司下属公司合规项目的开发建设。贷款期限不超过18个月，融资成本为9.5%/年。公司以持有的西安天地源软件新城房地产开发有限公司100%股权为该笔贷款提供质押担保。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
（一）公司第十届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司第十届董事会审计委员会会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二四年八月三十日
