河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 公告编号：临2024-076

第一节 重要声明与提示

河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年8月8日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：豫光转债

二、可转换公司债券代码：110096

三、可转换公司债券发行量：71,000.00万元（710.00万张、71.00万手）

四、可转换公司债券上市量：71,000.00万元（710.00万张、71.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2024年9月3日

七、可转换公司债券存续起止日期：2024年8月12日至2030年8月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即2025年2月16日（非交易日顺延）至2030年8月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十二、保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用级别为AA，公司主体信用级别为AA，评级展望为稳定，评级机构为联合资信评估股份有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会同意注册，公司向不特定对象发行了710.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额71,000.00万元。发行方式采用向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足71,000.00万元的部分由华英证券包销。

经上海证券交易所自律监管决定书（[2024]116）号文同意，公司本次发行的71,000.00万元可转换公司债券将于2024年9月3日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“豫光转债”，债券代码“110096”。

本公司已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登了《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）1999年12月，股份设立

发行人是1999年12月经河南省人民政府豫股批字[1999]28号《关于设立河南豫光金铅股份有限公司的批复》批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司作为主发起人，联合中国黄金总公司、济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任公司共同发起设立的股份公司。根据改制方案，豫光集团将其属下与铅、金、银冶炼相关的生产经营性资产投入股份公司，主要包括熔炼一厂、熔炼二厂、精炼一厂、精炼二厂、贵金属冶炼厂、动力一厂等生产经营性资产。

经亚太资产评估事务所评估（评估基准日为1999年8月31日），1999年11月16日，河南省国有资产管理局（99）豫国资评确字第39号文确认，豫光集团投入的生产经营性净资产共计11,107.10万元，按65%的折股比例折为国有法人股7,219.62万股；中国黄金总公司以豫光集团投入本公司负债中的长期应付款636万元债权和现金404万元共1,040万元作为出资，按65%的折股比例折为国有法人股676万股；济源市财务开发公司以现金360万元作为出资，按65%的折股比例折为国有法人股234万股；河南省济源市金翔铅盐有限公司和天水荣昌工贸有限责任公司分别以现金50万元、30万元出资，按相同折股比例分别认购公司32.5万股、19.5万股，为其他法人股。

1999年9月29日，武汉三正会计师事务所有限责任公司出具武会股字（99）054号《审计报告》，武汉三正会计师事务所有限责任公司认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司1996年12月31日、1997年12月31日、1998年12月31日、1999年8月31日的财务状况以及1996年度、1997年度、1998年度、1999年1-8月的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

1999年10月25日，亚太资产评估事务所对豫光集团投入的实物资产出具了《资产评估报告书》[亚资评报字（1999）第38号]，并得到河南省国有资产管理局（99）豫国资评确字第39号文确认。

1999年12月24日，武汉三正会计师事务所有限责任公司对截至1999年12月24日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了武会股字（99）062号《河南豫光金铅股份有限公司（筹）验资报告》。截至1999年12月24日止，河南豫光金铅股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本总额人民币壹亿贰仟伍佰捌拾柒点壹万元（12,587.1万元），其中股本8,181.62万元，资本公积4,405.48万元。

2000年1月6日，公司在河南省工商行政管理局注册登记，注册资本为8,181.62万元，领取了注册号为4100001005006的《企业法人营业执照》。

公司设立时的股本结构具体如下：

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（二）首次公开发行上市后股本变动情况

1、2002年IPO（8,181.62万股～12,681.62万股）

2002年7月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行4,500万股人民币普通股，每股发行价格为人民币7.34元。2002年7月30日公司股票在上海证券交易所挂牌上市，截至2002年7月19日，公司收到社会公众股东缴入的出资款人民币318,584,848.32元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币315,016,495.77元，其中新增注册资本人民币45,000,000.00元，余额计人民币270,016,495.77元转入资本公积。

公司首次公开发行股票新增的股本经中勤万信会计师事务所有限责任公司勤信验字[2002]010号《验资报告》验证。本次公开发行股票后发行人股本总额增加至12,681.62万元。公司按照法律法规的要求办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人营业执照》。

豫光金铅发行上市前后的股本结构情况如下：

单位：万股

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2、2003年资本公积转增股本（12,681.62万股～22,826.916万股）

2003年9月20日，公司召开第一次临时股东大会，决议通过用资本公积转增股本。以2003年6月30日股份为基数，每10股转增8股，转增后的总股本为228,269,160股。

2004年2月21日，中勤万信出具了勤信审字[2004]第001号《审计报告》。2004年3月31日，中勤万信出具了勤信验字[2004]第003号《验资报告》，经审验，截至2004年3月31日，公司已将资本公积101,452,960.00元（壹亿零壹佰肆拾伍万贰仟玖佰陆拾元整）转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为228,269,160.00元，占注册资本100%。

本次转增后，股本结构情况如下：

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3、2005年股权分置改革

2005年12月8日，公司召开股权分置改革相关股东大会，决议通过了《公司股权分置改革方案》：以2005年6月30日公司股本结构为基础，非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付3.5股股份，非流通股股东共计向流通股股东支付28,350,000股股票。公司本次股权分置改革分别获得了河南省人民政府豫政文[2005]171号文和河南省国有资产监督管理委员会豫国资产权[2005]57号文批准。

股权分置改革方案具体执行情况如下：

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4、2010年配股（22,826.916万股～295,250,776股）

2010年5月26日，公司召开2010年第一次临时股东大会决议通过，并经河南省国有资产监督管理委员会出具的豫国资产权[2010]32号《关于河南豫光金铅股份有限公司公开配售股份发行股票的批复》批准同意，以及中国证监会于2010年12月6日出具的证监许可[2010]1763号《关于核准河南豫光金铅股份有限公司配股的批复》核准同意，公司向原股东配售人民币普通股（A股）66,981,616股，每股面值1元，每股配售价格9.49元，变更后的注册资本为人民币295,250,776.00元。

2011年3月20号，中勤万信出具了勤信验字[2010]1018号《验资报告》。经审验，截至2010年12月22日止，公司募集资金总额为人民币635,655,535.84元，扣除发行费用后实际募集资金净额621,104,353.03元，其中新增注册资本人民币66,981,616.00元，资本公积554,122,737.03元。

本次配股方案完成后，公司的总股份变更为295,250,776股，全部为无限售条件股份。其中：豫光集团本次配股前持有股份96,425,892股，占公司总股份的42.24%；本次配股认购股份28,927,768股，本次配股后持股数量为125,353,660股，占本次配股后总股份的42.46%。

5、2016年资本公积转增股本（295,250,776股～885,752,328股）

2016年2月24日，发行人召开2015年度股东大会并审议通过：以公司2015年末总股本295,250,776股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增股本590,501,552股。本次转增完成后，发行人股本增加至885,752,328股。

2016年3月21日，河南省工商行政管理局颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：9141000071917196XY）。

6、2017年非公开发行（885,752,328股～1,090,242,634股）

本次非公开发行，履行程序如下：

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本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。认购结果如下：

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2016年12月12日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南豫光金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字[2016]第1157号）：截至2016年12月12日止，兴业证券指定缴款的开户行招商银行股份有限公司上海联洋支行（账号：121908768610601）已收到共8家特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹拾伍亿叁仟叁佰陆拾柒万柒仟贰佰玖拾伍元整（￥1,533,677,295.00元）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2016年12月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南豫光金铅股份有限公司验资报告》（勤信验字[2016]第1158号）：截至2016年12月13日止，豫光金铅本次实际非公开发行A股普通股股票204,490,306股，每股发行价格7.50元，实际募集资金总额为人民币1,533,677,295.00元，兴业证券从募集资金中直接扣除承销费和保荐费人民币52,111,350.74元后，汇入豫光金铅银行账户的资金净额为人民币1,481,565,944.26元，经豫光金铅扣除其自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,960,224.16元后，募集资金净额为人民币1,479,605,720.10元（大写：人民币壹拾肆亿柒仟玖佰陆拾万零伍仟柒佰贰拾元壹角整），其中新增注册资本人民币204,490,306.00元，余额计人民币1,275,115,414.10元转入资本公积-股本溢价。

本次非公开发行完成后，发行人股本由885,752,328元增加至1,090,242,634元。

本次非公开发行新股完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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7、国有股权无偿划转

2018年7月3日，济源市国有资产监督管理局出具了《济源市国有资产监督管理局关于划转部分国有企业部分股权（资产）的通知》（济国资[2018]16号）：将本公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司持有的5%的股权（54,512,132 股）无偿划转至济源投资集团有限公司。

2018年8月22日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省政府国资委关于豫光集团所持豫光金铅部分国有股份无偿划转的批复》（豫国资产权〔2018〕17号），批复主要内容如下：

1、原则同意济源市国有资产监督管理局意见，将豫光集团所持豫光金铅5%股权无偿划转至投资集团持有。

2、划转后，豫光集团持有豫光金铅股权由34.61%降至29.61%，投资集团持有豫光金铅股权由1.89%升至6.89%。

本次国有股权无偿划前后，相关方股权变化情况如下：

单位：股

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2018年10月24日，豫光集团、济源投资分别公告了《简式权益变动报告书》（减持）、《简式权益变动报告书》（增持）。

四、控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况

（一）控股股东基本情况

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豫光集团前身为1957年5月成立的济源综合冶炼厂，1978年8月更名为河南省济源黄金冶炼厂。1997年4月，经河南省经济贸易委员会豫经贸企[1997]370号文批准，以河南省济源黄金冶炼厂为核心，组建河南豫光金铅集团有限责任公司。

豫光集团主营业务为投资控股管理及有色金属贸易。按母公司报表口径，豫光集团2022年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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自上市以来，公司控股股东未发生变化。

（二）实际控制人基本情况

济源产城融合示范区国有资产监督管理局持有公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司100%的权益，是公司的实际控制人。实际控制人对公司的控制关系如下图：

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自上市以来，公司实际控制人未发生变化。

五、发行人的主要经营情况

（一）公司主要业务及主要产品

1、主要业务

公司主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司利用自身技术优势和长期积累的生产经验，充分、高效回收铅、铜冶炼过程中产出的黄金、白银、锌、硫酸等副产品，增加企业效益。公司积极探索转型升级，发展循环经济，冶炼过程中注重原生矿、再生资源混合冶炼，实现节能降耗和效益最大化。

2、主要产品及用途

报告期内，公司主要产品类别包括铅产品、铜产品、黄金产品、白银产品、锌系列产品和硫酸产品等。其中，公司铅产品以铅锭（电解铅）为主，铜产品以阴极铜为主，黄金产品主要为金锭，白银产品主要为银锭，锌产品以氧化锌（包括副产品氧化锌、纳米氧化锌等）、硫酸锌（包括七水硫酸锌、液体硫酸锌等）为主、硫酸产品以工业硫酸为主。

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报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

（二）公司竞争地位及竞争优势

1、公司在行业中的竞争地位

（1）铅冶炼

铅冶炼行业企业数量较多，但多数企业规模不大，技术水平较低。根据安泰科数据统计，公司原生铅冶炼规模长期以来处于明显的领先地位，在包含再生铅的铅冶炼规模排名中公司稳居行业前三。

公司负责、参与制定的包括行业产品标准、冶炼能耗标准、冶炼污染排放标准等在内的铅冶炼行业相关标准超过20项，对行业发展起到重要作用。公司深耕铅冶炼行业，在长期的生产过程中，始终注重铅冶炼工艺的改进。公司铅冶炼技术成果多次获得国家、河南省、济源市的奖项，其中，“氧气底吹氧化一鼓风炉还原炼铅新工艺工业化装置的研究与应用”和“铅高效清洁冶金及资源循环利用关键技术与产业化”两项技术成果先后获得国家科学技术进步奖，对提高冶炼效率、降低冶炼成本作出重要贡献，引领了国内铅冶炼技术发展。

（2）铜冶炼

从全球范围看，我国是全球铜冶炼的中心，精铜产量占比超过40%。从国内市场看，鉴于铜冶炼行业是一个资本及技术密集型行业，市场集中度非常高，江西铜业集团公司、铜陵有色金属集团股份有限公司和中国铜业有限公司（云铜集团）为首的企业拥有大量铜矿，占据了铜矿采选和冶炼的主要市场份额。公司有色金属冶炼以铅、铜为主，注重铅、铜冶炼互补以及冶炼过程中金、银等有价元素的高效回收，在目前规模基础上通过提升管理能力和技术水平增加效益。

（3）贵金属冶炼

黄金、白银系公司铅冶炼、铜冶炼过程中产生的副产品阳极泥经公司贵金属冶炼系统进一步加工而成。公司秉承“资源利用最大化、环境污染最小化、能源消耗最低化”的原则，不断优化金银贵金属冶炼技术，提高金银综合回收率。公司目前主要采用富氧底吹熔池熔炼技术对金银等贵金属进行回收。该技术经河南省黄金管理局鉴定，达到国内先进水平。

基于公司在贵金属冶炼的成熟回收技术和对产品品质的追求，公司白银产品的品牌知名度非常高，白银产量长期稳定处于国内龙头地位。

2、公司的竞争优势

（1）技术优势

公司深耕有色金属冶炼行业，在长期的生产过程中，始终注重冶炼工艺的改进。公司铅冶炼技术成果多次获得国家、河南省、济源市的奖项，其中，“氧气底吹氧化一鼓风炉还原炼铅新工艺工业化装置的研究与应用”和“铅高效清洁冶金及资源循环利用关键技术与产业化”两项技术成果先后获得国家科学技术进步奖，对提高冶炼效率、降低冶炼成本作出重要贡献，引领了国内铅冶炼技术发展。

公司的技术、工艺、环保治理、装备始终处于行业领先地位。公司是国内首家采用非稳态制酸工艺回收烧结机烟气的铅冶炼企业，是全国第一家将富氧底吹氧化一一鼓风炉还原炼铅工艺成功应用到工业生产中的企业，同时也是全国首家成功工业化应用液态高铅渣直接还原技术的企业。

公司开发的“废铅酸蓄电池自动分离+底吹熔炼” 工艺是对废旧铅酸蓄电池分离及再生铅冶炼技术的集成创新，再生铅冶炼通过与铅精矿先进熔炼技术相结合，实现高效回收，公司“混合熔炼”总体技术达到国际先进水平，其中铅膏的底吹熔炼和硫的循环利用达到国际领先水平。公司再生铅冶炼技术在技术水平、生产成本、综合效益方面与其他再生铅企业相比具有一定的优势，市场竞争力较强。

公司铜冶炼采用的是双底吹连续炼铜工艺，是国内首套采用“双底吹连续炼铜技术”的探索性、创新性产业化项目。双底吹连续炼铜工艺能够与公司冶炼规模、原料品位、长期以来形成的操作习惯相匹配，能够有效提高冶炼效率、降低冶炼成本。

（2）规模优势

作为铅冶炼行业的龙头企业，公司电解铅2023年产能为50万吨，长期稳居国内原生铅冶炼规模的第一位，公司报告期内建成的“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”具备16万吨的冶炼能力，该系统是目前国内铅冶炼单系列规模最大的生产线。公司白银产量达1,000多吨，白银产量处于国内龙头地位。2020年工业和信息化部发布了《铜冶炼行业规范条件》，公司是首批符合规范条件的18家铜冶炼企业之一。

凭借规模优势，公司在原材料采购和产品销售中均具有较强的行业影响力。

（3）质量、品牌优势

公司在国内有色金属冶炼行业信誉良好，特别是公司的电解铅、白银、阴极铜产品质量可靠，在下游客户中享有高度评价。长期以来，公司坚守诚信，以优异的产品质量和良好的售后服务赢得顾客的信任，逐渐形成了优良的口碑及品牌效应。

公司主导产品“豫光”牌电解铅、“豫光”牌A级铜和“豫光”牌白银分别在伦敦金属交易所（LME）和伦敦金银市场协会（LBMA）注册，产品畅销10多个国家和地区；2008年，“豫光”牌白银被用做北京奥运会奖牌专用银；2013年，YUGUANG商标获得中国驰名商标；2014年12月，公司的铅锭、银锭产品在全国实施的用户满意工程活动中成绩突出，根据市场用户评价，公司的铅锭、银锭产品被中国质量协会评为“全国用户满意产品”；2017年公司铅锭、白银产品再次获得“全国用户满意产品”称号；2019年阴极铜获得“有色金属实物质量金杯奖”及“全国用户满意产品”称号；2021年，阴极铜顺利通过国家工信部绿色设计产品公示；2023年，铅锭、金锭和电缆护套用铅合金锭获得“有色金属产品实物质量金杯奖”。豫光牌铅锭、铅合金锭等产品实物质量已达到国际同类产品水平，中国有色金属协会多次授予有色金属产品实物质量金杯奖。公司多次荣获客户授予的“年度优质供应商”的奖牌，获得客户对公司产品的质量、品质的认可。

（4）人才优势

公司把尊重人才、吸引人才、激励人才作为公司发展战略的重要部分，组建了一支优秀的核心团队，包括稳定的管理团队、专业的研发团队等。

公司主要的高级管理人员具有丰富的企业管理经验，对市场发展拥有前瞻性的认识和把握，能够敏锐把握行业发展的机会，指引公司未来的发展方向。

公司的研发团队成员具有深厚的专业知识背景、较高的专业素质和丰富的研发经验，为公司的冶炼技术创新、工艺优化提供了较强的技术支持。同时公司的研发人员理论功底非常深厚，参与的课题项目曾获“国家科技进步二等奖”、“中国有色金属工业科学技术奖”等奖项，并在国内外行业核心期刊上发表了多篇论文，为公司冶炼业务的技术实力进步提供了强有力的保证。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：710.00万张（71.00万手）。

2、向原A股股东发行的数量：420,384手，即420,384,000.00元。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币71,000.00万元。

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为71,000.00万元（71.00万手）。原股东优先配售420,384,000.00元（420,384手），占本次发行总量的59.21%；网上社会公众投资者实际认购283,460,000.00元（283,460手），占本次发行总量的39.92%；华英证券包销本次可转换公司债券6,156,000.00元（6,156手），占本次发行总量的0.87%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

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10、募集资金专项存储账户

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注1：济源豫金靶材科技有限公司是河南豫光金铅股份有限公司的全资子公司。

注2：本项账户为河南豫光金铅股份有限公司开设的专户。

注3：本项账户为济源豫金靶材科技有限公司开设的专户。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为71,000.00万元（71.00万手）。原股东优先配售420,384,000.00元（420,384手），占本次发行总量的59.21%；网上社会公众投资者实际认购283,460,000.00元（283,460手），占本次发行总量的39.92%；华英证券包销本次可转换公司债券6,156,000.00元（6,156手），占本次发行总量的0.87%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2024年8月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“勤信验字（2024）第0033号”的《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司第八届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会、第八届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第八届董事会第二十次会议、2023年第三次临时股东大会、第九届董事会第五次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过。本次发行相关事项已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕887号文同意注册（批文落款日期2024年6月4日）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币71,000.00万元。

4、发行数量：710.00万张（71.00万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为71,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为696,322,424.53元。

7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金为人民币7.10亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币71,000.00万元，发行数量71.00万手（710.00万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2024年8月12（T日）至2030年8月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为6.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、债券持有人及债券持有人会议

（1）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②发行人不能按期支付本息；

③发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或者担保物发生重大变化；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

15、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金为人民币7.1亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

16、募集资金存管

公司已经制定相关的募集资金管理办法。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体如下：

■

注1：济源豫金靶材科技有限公司是河南豫光金铅股份有限公司的全资子公司。

注2：本项账户为河南豫光金铅股份有限公司开设的专户。

注3：本项账户为济源豫金靶材科技有限公司开设的专户。

17、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

18、本次可转债方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。根据2024年第四次临时股东大会决议，有效期延长至2025年7月29日。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）受托管理人；

（3）单独或合计持有公司本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构

公司聘请了联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及偿还情况

最近三年，公司未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。

四、公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的偿债能力指标具体如下：

■

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率＝（流动资产一存货）÷流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

5、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出。

（一）流动比率、速动比率、资产负债率分析

报告期各期，公司合并资产负债率分别为69.66%、68.45%和67.43%，资产负债率保持相对稳定。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.28倍、1.20倍及1.39倍，速动比率分别为0.44倍、0.45倍及0.41倍。公司速动比率较低，其主要原因为公司所有矿物原材料均需要外部采购，公司存货管理较为谨慎，为了降低原材料供应风险，公司存货备货规模较大。

总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。

（二）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为90,824.37万元、91,000.69万元和120,522.70万元，利息保障倍数分别为4.49、4.12和4.40倍，利息保障倍数相对稳定，息税折旧摊销前利润随公司业务规模和盈利水平的提高而呈上升趋势，不存在重大偿债风险。

（三）本次融资对公司偿债能力的影响

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时，可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

发行人2021年、2022年和2023年年度财务报告已经审计机构中勤万信审计，并分别出具了报告号为勤信审字[2022]第0416号、勤信审字[2023]第0330号和勤信审字[2024]第0752号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》的规定，公司编制了2021年度、2022年度和2023年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对2021-2023年度数据进行核验，出具了勤信专字[2024]0612号《河南豫光金铅股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

2、最近三年其他主要财务指标

报告期内，发行人其他主要财务指标情况如下：

■

注：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面余额+应收账款上期期末账面余额）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面余额+存货上期期末账面余额）

每股经营活动净现金流量=经营活动产生现金流量净额/期末普通股总股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总股本

研发费用占比=研发费用/营业收入

3、最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）的规定，报告期内，发行人非经常性损益明细如下：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格6.17元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加71,000.00万元，总股本增加约11,507.29万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司及保荐机构承诺，本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，未发生下列可能对本公司经营以及发行上市有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、公司资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项；

十三、其它影响发行上市的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、公司没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

名称：华英证券有限责任公司

法定代表人：葛小波

办公地址：无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋

保荐代表人：李常均、赵健程

项目协办人：贺巍

项目组成员：宋维平、顾晨阳

联系电话：0510-85200510

传真：0510-85200916

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人华英证券有限责任公司认为：豫光金铅申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华英证券同意推荐豫光金铅本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

发行人：河南豫光金铅股份有限公司

保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司

2024年8月30日

（河南省济源市荆梁南街1号）

保荐人（主承销商）

（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）

二O二四年八月