益丰大药房连锁股份有限公司2024年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年半年度实现归属于母公司净利润797,718,135.20元，2024年半年度末可供股东分配的利润为5,066,672,656.12元。

公司拟以实施2024年半年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。预计派发现金股利303,113,235.00元（含税）。如在董事会审议通过本预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励股份回购注销等事项使公司总股本发生变动，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后实施。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

1、报告期公司门店网络变化情况

公司坚持直营为主的营销模式，区域拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为发展目标，立足于中南华东华北市场，在上述区域密集开店，形成旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深耕区域市场，通过门店网络广度和深度扩展，品牌渗透，逐步取得市场领先优势。报告期内，公司净增门店1,486家。

■

说明：

一、中南地区包括：湖南、湖北、广东；华东地区包括：江苏、江西、上海、浙江；华北地区包括：河北、北京、天津。（下同）

二、报告期内关闭门店，主要原因系旧城区改造、部分收购门店与公司自有门店重叠以及策略性调整等因素。

2、报告期公司直营门店经营效率情况

截止2024年6月30日，公司共有11,310家直营门店，直营门店经营效率如下：

■

说明：日均坪效=日均营业收入/门店经营面积

日均营业收入=门店当年含税营业收入/当年门店营业天数

3、直营门店取得医保资质情况

截止2024年6月30日，公司11,310家直营连锁门店，已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的门店9,984家，占公司门店总数比例为88.28%。

■

4、同行业并购情况

报告期内，公司共发生了17起同行业的并购投资业务，完成并购交割项目10起。具体情况如下：

（1）2023年10月，公司控股子公司石家庄新兴与马利民等签署《股权转让协议》，收购平泉新兴利民大药房连锁有限公司70%股权，其股权转让价格为3,696万元，涉及55家门店，该项目股权交割手续已于2024年1月完成。

（2）2023年11月，公司控股子公司石家庄新兴与王涛等签署《股权转让协议》，收购南宫市新兴华康大药房连锁有限公司70%股权，其股权转让价格为2,240万元，涉及67家门店，该项目股权交割手续已于2024年5月完成。

（3）2023年11月，公司控股子公司湖北益丰广生堂与罗成兵、栗娜等签订资产收购框架协议受让荆州同源堂医药有限公司名下14家药店的相关资产和业务，该项目于2024年1月完成资产交割手续，最终资产收购价格为350万元。

（4）2023年11月，公司控股子公司湖北益丰广生堂与罗成军、郑小娟签订资产收购框架协议受让荆州市荆康大药房连锁有限公司名下10家药店的相关资产和业务，该项目于2024年1月完成资产交割手续，最终资产收购价格为250万元。

（5）2023年11月，公司控股子公司无锡九州签订资产收购框架协议受让无锡市神洲大药房有限公司等4家药店的相关资产和业务，该项目于2024年1月完成资产交割手续，最终资产收购价格为1,150万元。

（6）2023年12月，公司控股子公司石家庄新兴与卢德志等签署《股权转让协议》，收购邯郸市新兴盛德药房医药连锁有限公司70%股权，其股权转让价格为1,540万元，涉及25家门店，该项目股权交割手续已于2024年3月完成。

（7）2023年12月，公司控股子公司石家庄新兴与秦伟等签署《股权转让协议》，收购鸡泽县仁康新兴大药房连锁有限公司70%股权，其股权转让价格为539万元，涉及15家门店，该项目股权交割手续已于2024年3月完成。

（8）2023年12月，公司控股子公司石家庄新兴与袁丽娟等签署《股权转让协议》，收购邯郸市永年区新兴万康医药连锁有限公司70%股权，其股权转让价格为1750万元，涉及15家门店，该项目股权交割手续已于2024年5月完成。

（9）2023年12月，公司控股子公司石家庄新兴与谭洪恩等签署《股权转让协议》，收购邯郸市新兴康恒百姓药房连锁有限公司70%股权，其股权转让价格为1610万元，涉及35家门店，该项目股权交割手续已于2024年4月完成。

（10）2024年1月，公司控股子公司石家庄新兴与孟令阳等签署《股权转让协议》，收购河北渥城新兴安康医药连锁有限公司80%股权，其股权转让价格为2960万元，涉及49家门店，该项目股权交割手续正在进行中。

（11）2024年3月，公司控股子公司石家庄新兴与宋红云等签署《股权转让协议》，收购邢台新兴康泽医药连锁有限公司70%股权，其股权转让价格为1820万元，涉及53家门店，该项目股权交割手续已于2024年6月完成。

（12）2024年3月，公司控股子公司石家庄新兴与河北神威大药房连锁有限公司和冯敏签署《股权转让协议》，收购河北森众医药连锁有限公司80%股权，其股权转让价格为4000万元，涉及44家门店，该项目股权交割手续正在进行中。

（13）2024年3月，公司全资子公司江苏益丰与戴玉快等签署《股权转让协议》，收购昆山华圣大药房有限公司70%股权，其股权转让价格为1260万元，涉及20家门店，该项目股权交割手续正在进行中。

（14）2024年4月，公司控股子公司石家庄新兴与李军、刘建英签署《股权转让协议》，收购保定新兴万宝堂药房连锁经营有限公司85%股权，其股权转让价格为2465万元，涉及32家门店，该项目股权交割手续正在进行中。

（15）2024年5月，公司控股子公司石家庄新兴与李永辉、郭涛等签署《股权转让协议》，收购保定新兴百李溪康氏医药销售有限公司80%股权，其股权转让价格为1520万元，涉及23家门店，该项目股权交割手续正在进行中。

（16）2024年6月，公司全资子公司湖北益丰与李泽生等签署《股权转让协议》，收购湖北益丰福聚堂大药房连锁有限公司80%股权，其股权转让价格为880万元，涉及15家门店，该项目股权交割手续正在进行中。

（17）2024年6月，公司控股子公司宜都益丰拟以现金不超过280万元的资产转让价格受让受让宜都康之家等11家药店的相关资产和业务，该项目资产交割手续正在进行中。

5、线上业务运作情况

报告期内，公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，致力于以会员为中心的全渠道、全场景、全生命周期的健康管理。

截至2024年6月末，公司建档会员总量9,616万，会员整体销售占比77%。O2O多渠道多平台上线直营门店超过10000家，覆盖范围包含公司线下所有主要城市，在O2O和B2C双引擎的策略支持下，借助公司供应链优势和精细化运营，报告期内，公司互联网业务实现销售收入109,600万元（含税），同比增长20.18%，其中，O2O 实现销售收入87,800万元，同比增长26.33%；B2C实现销售收入21,800万元，同比提升0.46%。

证券代码： 603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2024-080

债券代码：113682 债券简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月23日 15点00分

召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月23日

至2024年9月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议与第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2024年9月13日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

（三）登记地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号，电话：0731-89953989，邮箱：ir@yfdyf.com

六、其他事项

（一） 与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场签到。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2024年8月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

益丰大药房连锁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月23日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2024-076

债券代码：113682 债券简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券数量15,810,090张，每张面值人民币100元，共计募集资金158,100.90万元，坐扣承销及保荐费用1,340.70万元后的募集资金为156,760.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年6月5日汇入公司开立的募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计393.71万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税98.17万元，公司本次募集资金净额为156,464.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21号）。

截至2024年6月30日，募集资金使用和结余情况：

金额单位：人民币万元

■

截至2024年4月末，公司于2020年发行的可转换公司债券募集资金已全部使用完毕，对应的所有募集资金投资项目已全部结项。截至2024年6月30日的实际节余资金为银行结息。

（二）2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕109号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,797.4320万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金179,743.20万元，坐扣承销和保荐费用1,350.00万元(含税）后的募集资金为178,393.20万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2024年3月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用469.99万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币103.02万元后，公司本次募集资金净额为178,026.23万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕2-3号）。

截至2024年6月30日，募集资金使用和结余情况：

金额单位：人民币万元

■

注：上表中应结余募集资金金额与实际结余募集资金的差异为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所致，金额为126,000.00万元。2024 年4月16 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过128,000.00 万元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 监事会对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对上述事项发表了专项核查意见。

二、募集资金管理情况

（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2024年6月分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行长沙东风路支行、长沙银行股份有限公司先导区支行、招商银行股份有限公司长沙分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海益丰大药房连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、秦皇岛益丰新兴药房连锁有限公司、河北新兴药房连锁有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司、天津益丰大药房连锁有限公司、广东益丰大药房医药连锁有限公司、湖北益丰大药房医药连锁有限公司、湖北益丰广生堂医药连锁有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、广东益丰乡亲大药房连锁有限公司、江西益丰大药房医药连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、河北新兴医药有限公司、湖北益丰医药有限公司、江苏益丰医药有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行长沙东风路支行、长沙银行股份有限公司先导区支行、招商银行股份有限公司长沙分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，本公司有5个2020年公开发行可转换公司债券募集资金专户(不含已销户账户)，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

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（二）2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2024年3月分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、长沙银行股份有限公司先导区支行、中国建设银行股份有限公司常德市分行和招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰医药有限公司、上海益丰大药房医药有限公司、江西益丰医药有限公司、湖北益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司、江苏益丰大药房连锁有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰广生堂医药连锁有限公司、广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司、河北新兴药房连锁有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙银杉路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行营业部、中国建设银行股份有限公司常德市分行、长沙银行股份有限公司先导区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，本公司有22个向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 2020年公开发行可转换公司债券募集资金

本次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。

(二) 2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)2020年公开发行可转换公司债券募集资金

1.新建连锁药店项目

新建连锁药店项目原计划投入募集资金金额为68,085.00万元。为加快新建连锁药店项目的建设推进，促进公司在区域网络布局中取得先发优势，更好地提高募集资金使用效率，本公司于2022年7月18日召开第四届董事会第十二次会议，并经2022年第二次临时股东大会审议通过，将该项目剩余投资额中的24,300.00万元由新建连锁药店实施方式变更为收购连锁药店方式，用于收购湖南九芝堂医药有限公司（以下简称九芝堂医药公司）51%的股权项目与唐山市德顺堂医药连锁有限公司（以下简称唐山德顺堂公司）重组后新公司唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司（以下简称唐山新兴公司）70%的股权项目。九芝堂医药公司项目共计投资20,400.00万元，使用募集资金12,400.00万元用于支付项目尾款；唐山德顺堂公司项目共计投资11,900.00万元，全部使用募集资金支付。

2.老店升级改造项目

老店升级改造项目原计划投入募集资金金额为10,015.90万元。为提高募集资金的使用效率，配合公司整体战略部署，推动主营业务发展，应对行业发展竞争的实际需要，本公司于2022年7月18日召开第四届董事会第十二次会议，并经2022年第二次临时股东大会审议通过，变更“老店升级改造”项目剩余募集资金8,363.54万元（包括利息收入及手续费净额，最终金额以资金转出当日银行余额为准）用途，用于上海益丰医药产品智能分拣中心项目的建设。

2020年公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目详见本报告附件2。

(二)2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2024年6月30日，不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2024年8月30日

附件1-1

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年半年度

编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1] 本项目建设期为3年，2024年半年度实现销售收入170,272.04万元，实现税后利润-4,684.81万元，公司新开业的门店培育期为1-2年，该项目第一年属于建设培育期。在培育期销售收入处于爬坡期，各类费销比偏高；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润，因此，新开门店整体处于亏损状态。

[注2] 项目完成后，累积投入金额大于承诺投入金额的原因为银行存款利息收入净额。

[注3] 新建连锁药店项目包含“新建连锁药店项目”的实施主体及实施方式变更使用的资金。

附件1-2

2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年半年度

编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]：江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目，其中湖北医药分拣加工中心自2023年3月开始投入，河北医药库房建设项目自2022年8月开始投入，募集资金到账（2024年3月）前江苏二期项目尚未投入。

[注2]: 本次募投“新建连锁药店项目”是对前次募投“新建连锁药店项目”的有序衔接及进一步深化和拓展，在前次募投项目建设完成且前次募集资金使用完毕后，于2024年4月底开始投入使用本次募集资金，建设期3年。

[注3]:公司于2024年7月25日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的自筹资金人民币24,586.44万元。其中江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目合计置换金额17,210.18万元，益丰数字化平台升级项目置换金额7,081.93万元。

2020年公开发行可转换公司债券募集资金

变更募集资金投资项目情况表

2024年半年度

编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码:603939 证券简称:益丰药房 公告编号:2024-075

债券代码:113682 债券简称:益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

关于2024年半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好主板上市公司2024年半年度报告披露工作的通知》相关要求，现将益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度主要经营数据披露如下：

一、报告期末主要经营数据

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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2、主要财务指标

■

3、主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元 币种：人民币

■

[注]：中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省；华北地区包括：河北省、北京市、天津市。(下同)

二、报告期门店变动情况

1、门店扩张情况

截至2024年6月30日，公司拥有门店14,736家（含加盟店3,426家），总经营面积114.86万平方米（不含加盟店面积）。2024年1-6月，公司新增门店1,575家，其中，自建门店842家，并购门店293家，新增加盟店440家。另，报告期内迁址门店17家，关闭门店72家，较上期末净增1,486家。截至期末，门店网络分布如下：

■

2、直营门店取得医保资质情况。

截止2024年6月30日，公司11,310家直营连锁门店，已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的门店9,984家，占公司门店总数比例为88.28%。

■

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2024年8月30日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2024-079

债券代码：113682 债券简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，鉴于部分激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，合计24,348股。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司注册资本将因此减少24,348元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内，凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

1、申报时间：2024年8月30日一2024年10月13日

2、登记地点：湖南省长沙市高新区金洲大道68号

3、邮编：410000

4、联系人：证券投资部

5、联系电话：0731-89953989

6、邮箱：ir@yfdyf.com

7、其他：

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

（2）以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2024年8月30日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2024-078

债券代码：113682 债券简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量与价格：

回购数量：19,488股，回购价格：14.23元/股；

回购数量：4,860股，回购价格：15.38元/股；

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月29日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》相关规定，对公司限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划回购注销审批程序及实施情况

1、2022年8月19日，公司召开的第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

2、2022年9月5日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。

3、2022年9月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。同时，公司披露了《益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订版）》。

4、2024年8月29日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职的激励对象的股份进行回购并注销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东大会审议。湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的依据、价格、数量及资金来源

1、回购的依据

根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

根据上述规定，本次共有3名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票不予解锁，由公司予以回购注销。

2、回购的价格及数量

本次回购注销的限制性股票数量共计24,348股，其中，回购19,488股，回购价格为14.23元/股；回购4,860股，回购价格15.38元/股。回购总金额为人民币35.21万元（不包括按相关约定应支付的同期银行存款利息）。

3、回购注销部分限制性股票的资金来源

公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，股份数由1,212,452,940股变更为1,212,428,592股，股本结构变动如下：

单位：股

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会认为，公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

六、法律意见书的结论意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》（修订版）的有关规定，合法、有效。

七、本次回购注销计划的后续工作安排

公司2022年第三次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。

公司将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2024年8月30日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2024-077

债券代码：113682 债券简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

关于2024年半年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 每股派发现金红利0.25元，预计派发现金红利303,113,235.00元（含税），占2024年半年度实现的归属于母公司股东净利润797,718,135.20元的38.00%。

一、利润分配预案内容

根据2024年半年度财务报告（未经审计），截至2024年6月30日，公司母公司报表中未分配利润162,637,951.79元，合并报表未分配利润5,066,672,656.12元。经董事会审议，公司2024年半年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。预计派发现金红利303,113,235.00元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议与表决情况

公司于2024年8月29日召开公司第五届董事会第五次会议，审议通过了2024年半年度利润分配预案的议案。董事会认为公司2024年半年度利润分配预案充分考虑了公司的经营和发展状况，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将2024年半年度利润分配预案提呈2024年第三次临时股东大会审议批准。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了股东利益、公司发展、未来资金需求等因素，不会对公司现金流、经营状况产生重大影响。

2、 本次利润分配预案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准，请投资者注意投资风险。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2024年8月30日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2024-074

债券代码：113682 债券简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体监事均亲自出席本次监事会。

无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

本次监事会全部议案均获通过。

一、监事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月19日以电子邮件方式发出第五届监事会第四次会议通知，会议于2024年8月29日以通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式，通过了如下议案：

1.《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年半年度报告》及其摘要。

监事会认为：（1）公司编制的2024年半年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果与财务状况；

（3）我们保证2024年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.《关于2024年半度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规要求与规定，公司编制了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.《关于2024年半年度利润分配预案的议案》

为提升公司投资价值，落实“提质增效重回报”行动方案，与投资者共享发展成果，公司拟定2024年半年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发放现金红利0.25元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。预计派发现金红利303,113,235.00元（含税）。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

因部分激励对象离职，公司对2022年限制性股票激励计划中3名激励对象持有的24,348股限制性股票进行回购注销。

监事会认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（修订版）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

监事会

2024年8月30日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2024-073

债券代码：113682 债券简称：益丰转债

益丰大药房连锁股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事均亲自出席本次董事会。

无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月19日以电子邮件方式发出第五届董事会第五次会议通知，会议于2024年8月29日以现场加通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，部分公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

1.《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2024年半年度报告》及其摘要，并经公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2024年半年度报告》及其摘要。

2.《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规要求，公司编制了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3.《关于2024年半年度利润分配预案的议案》

为提升公司投资价值，落实“提质增效重回报”行动方案，与投资者共享发展成果，公司拟定2024年半年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发放现金红利0.25元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。预计派发现金红利303,113,235.00元（含税）。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》。

4.《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

因部分激励对象离职，公司对2022年限制性股票激励计划中3名激励对象所持有的24,348股限制性股票进行回购注销。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。湖南启元律师事务所对此事项出具了法律意见书。

5.《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，提请于2024年9月23日15:00在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开公司2024年第三次临时股东大会，并授权公司董事会筹办公司2024年第三次临时股东大会相关事宜，该次股东大会审议如下议案：

（1）《关于2024年半年度利润分配方案的议案》

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）与公司指定的信息披露媒体公告的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2024年8月30日

公司代码：603939 公司简称：益丰药房