利群商业集团股份有限公司
关于2024年第二期以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2024-070

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

关于2024年第二期以集中竞价交易方式

回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利群股份”）基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要

内容如下：

● 回购股份金额：不低于人民币 10,000 万元，不高于人民币 20,000 万元（均

含本数）

● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金

● 回购股份用途：用于转换公司可转债

● 回购股份价格：不超过7.00元/股

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内

● 相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人、第一大股东、董监高在未来 3 个月、6 个月均无减持计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营发展需要等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》及《公司章程》等规定，公司于 2024 年8月27日召开第九届董事会第二十二次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（二）本次回购股份用于转换公司可转债。根据《利群商业集团股份有限公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》第十一条之相关规定：

1．公司股票上市已满六个月。

2．公司最近一年无重大违法行为。

3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

注：因公司可转债处于转股期，上述总股本为公司最新披露的截至2024年7月23日的总股本869,684,610股。

（一）回购股份的目的

公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）用于转换公司可转债。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

公司拟通过集中竞价交易方式进行回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购公司股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

4、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币7.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购的股份均用于转换公司可转债，因此公司股权结构不存在变动。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2024 年6月 30 日（未经审计），公司总资产159.90亿元，归属于上市公司股东的净资产42.27亿元，流动资产45.61亿元。若本次回购资金上限 2.00亿元全部使用完毕，按 2024 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产1.25%，占归属于上市公司股东的净资产的 4.73%，占流动资产的 4.39%。

根据公司经营情况、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回购股份计划不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次回购股份计划实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024年5月23日，公司董事、副总裁胡培峰先生披露了减持计划，并按照计划实施了减持，截至2024年8月9日，其减持计划已实施完毕（具体内容详见公司于2024年8月13日披露的《公司董事兼高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》，公告编号：2024-059），其减持行为是出于个人资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

除此之外，公司其他董监高、第一大股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司董监高、第一大股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司于2024年8月23日向公司董监高、第一大股东、实际控制人及一致行动人发出问询函，问询其未来3个月、6个月是否存在减持计划，公司董监高、第一大股东、实际控制人及一致行动人回复其在未来3个月、6个月无减持计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于转换公司可转债。回购的股份如未能在可转债存续期间全部用于转换可转债，未使用的已回购股份公司将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于转换公司可转债，不会损害公司的债务履行能力或持续 经营能力。若所回购股份在公司可转债存续期间未能全部用于转换可转债，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为有效协调本次回购具体事项，公司董事会授权管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营发展需要等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：利群商业集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883249107

该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2024-069

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

关于因股份回购注销调整可转债转股价格

暨转股停复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因公司股份回购注销,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

● 调整前转股价格：4.87元/股

● 调整后转股价格：4.86元/股

● “利群转债”本次转股价格调整实施日期：2024年9月2日

利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”）于2020年4月1日公开发行了18亿元可转换公司债券，并于2020年4月21日起在上海证券交易所上市交易。债券简称为“利群转债”，转债代码为“113033”，初始转股价格为 7.16元/股，转股期限：2020年10月9日至2026年3月31日。

因2020年7月20日公司实施了2019年度利润分配方案，“利群转债”转股价格由7.16元/股调整为7.01元/股；因2022年7月7日公司实施了股权激励限制性股票回购注销，“利群转债”转股价格由7.01元/股调整为7.05元/股；因2022年7月20日公司实施了2021年度利润分配方案，“利群转债”转股价格由7.05元/股调整为6.90元/股；因2023年7月10日公司实施了2022年度利润分配方案，“利群转债”转股价格由6.90元/股调整为6.80元/股；因2024年5月8日公司实施了可转债转股价格向下修正，“利群转债”转股价格由6.80元/股调整为4.90元/股。因2024年6月11日公司实施了2023年度利润分配方案，“利群转债”转股价格由4.90元/股调整为4.87元/股。本次调整前的最新转股价格为4.87元/股。

一、转股价格调整依据

公司已于2024年8月29日注销公司以集中竞价交易方式回购的股份39,117,966股，具体内容详见公司于2024年8月29日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-068）。

根据《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的发行条款，在可转债发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

因此“利群转债”的转股价格调整符合《募集说明书》的规定。

二、转股价格调整公式与调整结果

根据《募集说明书》发行条款的有关规定，在本次可转债发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

根据上述可转债转股价格调整的规定，公司回购注销股份适用上述增发新股或配股的调整公式：P1=（P0+A×k）/（1+k），其中：

P0=4.87元/股

A=5.07元/股

k=-4.6045%（-39,117,966股/849,566,323股，以本次回购注销实施前且不考虑因公司发行的可转换公司债券转股而增加的股本的总股数849,566,323股为计算基础）

P1=（P0+A×k）/（1+k）=4.86元/股(按四舍五入原则保留小数点后两位)

综上，本次回购注销实施后“利群转债”的转股价格将由4.87元/股调整为4.86元/股。

调整后的转股价格自2024年9月2日起生效。“利群转债”于2024年8月30日停止转股，2024年9月2日起恢复转股。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司董事会

2024年8月30日