天邦食品股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2024-098

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、2024年3月18日，公司召开了第八届董事会第二十九次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。该事项已于2024年4月8日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。2024年8月9日，公司收到浙江省宁波中院（2024）浙02民诉前调595号《决定书》，宁波中院审查后认为，天邦食品无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已经具备重整原因且具有挽救价值，有能力且已经与主要债权人开展自主谈判，形成初步方案。天邦食品申请预重整获得属地政府支持，并有意向投资人明确表示愿意参与预重整投资。天邦食品符合预重整条件，决定对天邦食品进行预重整，预重整期间为六个月，如到期确有必要延长的，债务人或预重整管理人应当向宁波中院提交延期申请。2024年8月27日，公司收到浙江省宁波中院送达的（2024）浙02民诉前调595号《通知书》，指定北京大成律师事务所、浙江和义观达律师事务所、北京大成(宁波)律师事务所联合担任公司预重整管理人。后续根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，如法院裁定受理公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示（*ST）。如公司因重整失败而被宣告破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。

2、2024年3月22日，公司及下属子公司因与浙江省建设投资集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷，合计6件仲裁申请，涉案金额合计12.96亿元。杭州仲裁委员会已受理浙江省建设投资集团股份有限公司的诉讼申请。2024年4月23日，仲裁庭开庭审理该仲裁案件。截至目前，杭州仲裁委员会已出具其中5个案件对应的5份裁决书，剩余（2024）杭仲01字545号仲裁案件尚未结案。公司已对该涉案款项计提相应的资金占用费，该事项对公司的本期利润或期后利润不会产生重大影响。最终影响金额以年审会计师确认后的审计结果为准。具体内容详见公司于2024年7月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。（公告编号：2024-083）公司将持续关注本仲裁案件的后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司、控股子公司及全体股东的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

3.2024年6月17日，安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷请求法院判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司向原告支付股权回购款，涉案金额12.14亿元。本案项下原告投资10亿元中6亿元系公司并表子公司汉世伟集团出资。即使本案最终生效裁判文书判决公司应承担支付义务，对应汉世伟集团也有权根据《关于安徽国元天邦食股权投资基金有限公司之合作协议》享有对应出资权益，公司最终实际承担的支付义务仅限于安徽省农业产业化发展基金有限公司实际出资的4亿元及对应收益。本次诉讼案件法院已立案，待开庭审理中，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会计处理，该诉讼事项对公司本期或期后经营成果的影响以日后实际发生金额为准。具体内容详见公司于2024年6月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。（公告编号：2024-078）公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2024-096

天邦食品股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天邦食品股份有限公司第八届董事会第三十一次会议通知已于2024年8月19日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年8月29日上午9：00以现场及通讯方式在上海行政总部召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年半年度报告全文及报告摘要》；

经审核，董事会认为公司2024年半年度报告全文及摘要的编制及审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2024年半年度报告摘要》于2024年8月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2024-098；《2024年半年度报告全文》于2024年8月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

经审核，董事会认为：2024年半年度，公司严格按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理。本专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》于2024年8月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-099。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

二〇二四年八月三十日

证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2024-097

天邦食品股份有限公司

第八届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年8月19日以电话和电子邮件方式向全体监事发出通知，于2024年8月29日上午9：00以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天邦食品股份有限公司公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年半年度报告全文及报告摘要》；

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的2024年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2024年半年度报告摘要》于2024年8月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2024-098；《2024年半年度报告》于2024年8月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2024半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

经审核，监事会认为：公司2024年半年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》于2024年8月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2024-099。

特此公告。

天邦食品股份有限公司监事会

二〇二四年八月三十日

证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2024-099

天邦食品股份有限公司

关于2024年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2019年度非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股)154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

2、2023年度向特定对象发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206.00股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。

该次募集资金到账时间为2023年12月29日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月29日出具了天职业字[2023]54420号验资报告。

公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2019 年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将 2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截止至2024年2月29日，公司已将2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币433,739,450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。变更后2023年度向特定对象发行募集资金净额为1,620,293,590.18元（不含利息、手续费）。

（二）本年度使用金额及年末余额

1、2019年度非公开发行募集资金

截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金人民币2,215,463,400.80元，其中：以前年度使用2,647,517,060.88元，本年度项目支出使用346,339.92元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的432,400,000.00元，用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金。

截至2024年6月30日，公司累计使用金额人民币2,215,463,400.80元，募集资金专户余额为人民币0元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币418,834,933.23元，其中募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额为14,904,517.47元，剩余募集资金433,739,450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。

2、2023年度向特定对象发行募集资金

截至2024年6月30日，公司累计使用募集资金人民币1,620,292,430.73元，其中：以前年度使用1,184,087,860.45元，本年度项目支出使用146,204,570.28元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,160,000,000.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的870,000,000.00元，用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金。

截至2024年6月30日，公司累计使用金额人民币1,620,292,430.73元，募集资金专户余额为人民币14,510.61元，与实际募集资金净额人民币1,620,293,590.18元的差异金额为人民币13,351.16元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过。

根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

（二）募集资金三方监管协议情况

1、2019年度非公开发行募集资金

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已在交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚玉立支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司和县支行、中国农业银行股份有限公司济南泺源支行、中国农业银行股份有限公司怀远县支行、中国农业银行银行股份有限公司故城县支行、中国农业银行股份有限公司临泉县支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行（本段统称“开户银行”）开设2019年度非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

2022年8月12日公司发布公告更换持续督导保荐机构为：中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”），原保荐机构未完成的工作由银河证券承接。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

2、2023年度向特定对象发行募集资金

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，截至2024年6月末，公司已在中国工商银行股份有限公司余姚分行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司盱眙县支行、中国农业银行股份有限公司阜南县支行、中国银行股份有限公司余姚分行（本段统称“开户银行”）开设2023年度向特定对象发行股份募集资金专项账户。公司已于保荐机构中国银河证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、2019年度非公开发行募集资金

截至2024年6月30日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

■

2、2023年度向特定对象发行募集资金

截至2024年6月30日，2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司2019年度及2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

1、2019年度非公开发行募集资金

（1）淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2023年升级改造完工后尚未投产，导致上述项目2024年上半年暂未产生收益。

（2）蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目：上述项目计划2024年进行数智化猪场升级改造，导致上述项目2024年上半年未进行生产从而暂未产生收益。

（2）蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏11,000头父母代猪场项目主要系2024年上半年未达到满负荷状态从而成本偏高，导致上述项目暂未达到预计收益。

（3）安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目本期未达到满负荷状态，成本较高，导致上述项目暂未达到预计收益。

（4）东早科年存栏11,000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5,600头父母代猪场项目、南贾村年存栏5,000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目：上述项目在2024年上半年尚未完工投产，由于目前生猪行业产能过剩，继续对原募投项目增加投入不符合公司短期内的发展规划，公司综合考虑内外部环境后决定暂缓南贾村、豆宝殿和郓城县潘渡镇三个项目，后续会根据市场行情综合判断启动该项目的时间。

2、2023年度向特定对象发行募集资金

（1）阜南县洪河桥养殖场数智化猪场升级项目、鄄城丝路东方光伏农业有限公司鄄城乡村振兴田园综合体技改项目：上述项目2023年下半年数智化猪场升级改造完成，2024年上半年未达到满负荷状态从而成本偏高，导致上述项目2024年上半年产生亏损。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

1、2019年度非公开发行募集资金

（1）2021年9月13日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。

上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

（2）2024年1月11日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更 2019 年非公开发行股票募集资金用途的议案》。公司拟将 2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。

上述事项，公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

无。

2、公司募集资金投资项目置换情况

（1）2019年度非公开发行募集资金

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020] 34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

（2）2023年度向特定对象发行募集资金

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具了“天职业字[2024]1444号”《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金14,122.47万元投入募集资金投资项目。

公司于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金14,122.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

上述事项，中国银河证券股份有限公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年3月7日，公司天邦食品股份有限公司因江苏欧美钢结构幕墙科技有限公司诉贵港市汉世伟食品科技有限公司、天邦食品股份有限公司建设工程施工合同纠纷一案，作为被执行人未履行民事调解书履行义务，被司法机关从公司2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户尾号5588账户扣划资金4,980,759.45元。公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐机构，保荐机构督导公司及时整改，公司已于2024年4月10日将上述款项归还至募集资金账户。

除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

公司分别通过2019年非公开发行、2023年向特定对象发行股票取得募集资金，本报告已就两次募集资金的运用情况做分别说明。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

天邦食品股份有限公司

2024年8月30日

附件1

天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

截止日期：2024年6月30日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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天邦食品股份有限公司

募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行募集资金）

截止日期：2024年6月30日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

天邦食品股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表（2019年度非公开发行募集资金）

截止日期：2024年6月30日

编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元

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