北京石头世纪科技股份有限公司

(上接238版)

（6）2020年8月17日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（7）2020年8月17日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

（8）2021年7月5日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并出具了核查意见。

（9）2021年7月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划个人层面绩效考核要求的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

（10）2021年8月18日，公司召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

（11）2022年8月17日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

（12）2023年8月29日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

（13）2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

（二）限制性股票授予情况：

本激励计划于2020年8月17日向203名激励对象授予了57.5555万股限制性股票。

本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

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（三）限制性股票各期归属情况

截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划归属情况如下：

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二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年8月28日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为265,554股。同意公司为符合条件的139名激励对象办理归属相关事宜。关联董事对本议案回避表决。

（二）关于本次激励计划第四个归属期符合归属条件的说明

按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，第四个归属期为自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止。授予日为2020年8月17日，本次激励计划中的限制性股票于2024年8月17日进入第四个归属期。

现就归属条件成就情况说明如下：

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因此，2020年限制性股票激励计划第四个归属期合计139名激励对象可归属265,554股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年第三次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的139名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为265,554股。

三、股权激励计划第四个归属期归属情况

1、授予日：2020年8月17日

2、归属人数：139人

3、归属数量（调整后）：265,554股

4、归属价格（调整后）：13.608元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

6、本激励计划第四个归属期的可归属具体情况如下：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会对公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期139名激励对象进行了核查，认为：各激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划139名激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，2024年6月15日，公司披露了《北京石头世纪科技股份有限公司董监高减持股份计划公告》，全刚先生、钱启杰先生、孙佳女士、张瑞敏女士、王璇女士因个人自身资金需求计划减持公司股份。由于2020年限制性股票激励计划的激励对象董事、高级管理人员全刚先生、钱启杰先生、孙佳女士、张瑞敏女士、王璇女士在归属前6个月内有减持计划，为避免短线交易，需延期办理归属手续。在相关条件满足后，公司将另行为其办理相应股份的归属登记手续。具体内容详见公司于2024年6月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司董监高减持股份计划公告》。

六、限制性股票费用的核算说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书结论性意见

本律师事务所认为：

“1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划授予价格及授予数量、第四个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2.公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

3.公司本次激励计划已进入第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；

4.公司作废本次激励计划第四个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。”

八、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问认为：“截至报告出具日，石头科技及本次拟归属的激励对象符合《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。”

九、上网文件

（一）《北京市中伦律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第四个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

（二）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：688169 证券简称：石头科技 公告编号：2024-067

北京石头世纪科技股份有限公司

第二届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。任。

一、监事会会议召开情况

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2024年8月28日在公司会议室以现场方式召开。

本次会议的通知于2024年8月16日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席谢濠键先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会监事表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年半年度报告》及《北京石头世纪科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：公司编制的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（三）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

经审核，监事会认为：公司2023年半年度权益分派方案及2023年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2020年第三次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划授予价格由24.641元/股调整为13.608元/股，授予数量由112.8088万股调整为157.9323万股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。

（四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》

经审核，监事会认为：根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年第三次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的139名激励对象办理归属相关事宜。本次可归属数量为265,554股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的公告》。

（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的有关规定，由于2020年限制性股票激励计划中的8名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；3名激励对象2023年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票不得归属，以上两种情形不得归属的限制性股票共计15,336股，并由公司作废。

在董事会审议通过该议案后至办理限制性股票第四个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。 因此，监事会同意公司作废合计15,336股不得归属的限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（六）审议通过《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》

为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2024年度公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行新增申请不超过人民币14亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。本次董事会审议通过后，公司2024年度向银行申请的授信额度不超过30亿元。

授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司监事会

2024年8月30日