巨人网络集团股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2024-定003

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

不适用。

巨人网络集团股份有限公司

公司负责人（总经理）：

（张栋）

2024年8月30日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2024－临026

巨人网络集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第六届董事会第九次会议通知于2024年8月16日以电子邮件的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2024年8月28日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，经全体董事推举由董事孟玮先生主持会议，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告全文〉及其摘要的议案》

公司董事会审议了公司《2024年半年度报告》全文及其摘要，并就上述报告签署了书面确认意见。公司董事会认为公司《2024年半年度报告》的编制和审议符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容、格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年半年度报告》全文及刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》

2024年半年度利润分配预案拟为：按公司总股本1,973,542,406股扣减回购专用账户股份81,376,835后的股本，即1,892,165,571股作为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元(含税)，不使用资本公积转增股本，不送红股。公司本次现金分红总额暂为人民币264,903,179.94元，均为公司自有资金。若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-临028）。

（三）审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》

会议同意上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）的全体股东巨人网络、公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资。增资总额为人民币47,000.00万元，其中公司出资约人民币22,942.82万元，巨道网络出资约人民币87.19万元，巨人投资出资人民币23,970.00万元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变。本次交易不涉及公司财务报表合并范围的变化。因巨人投资为公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，故此次交易构成关联交易，关联董事史玉柱先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-临029）。

（三）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2024年9月18日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议相关议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-临030）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事专门会议决议；

3.董事会审计委员会决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2024年8月30日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2024－临027

巨人网络集团股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的规定，公司第六届监事会第六次会议通知于2024年8月16日以电子邮件的方式发出，会议于2024年8月28日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席朱永明先生主持，公司全体董事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2024年半年度报告全文〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2024年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年半年度报告》全文及刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》

2024年半年度利润分配预案拟为：按公司总股本1,973,542,406股扣减回购专用账户股份81,376,835后的股本，即1,892,165,571股作为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元(含税)，不使用资本公积转增股本，不送红股。公司本次现金分红总额暂为人民币264,903,179.94元，均为公司自有资金。若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

监事会认为：公司本次利润分配预案严格遵守了相关利润分配的规定以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，我们同意将该预案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-临028）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

监 事 会

2024年8月30日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2024-临028

巨人网络集团股份有限公司

关于2024年半年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，本预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、利润分配的基本情况

1、利润分配的具体方案

根据公司2024年半年度财务报表（未经审计），公司2024年半年度实现的归属于上市公司股东的净利润为717,710,876.16元；截至2024年6月30日，母公司未分配利润为4,160,002,130.00元，母公司资本公积余额为17,696,219,004.94元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金26,124,298.38元、任意盈余公积金0.00元。

基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元(含税)，不使用资本公积转增股本，不送红股。

截至本公告披露日，公司总股本为1,973,542,406股，回购证券专用账户目前剩余的81,376,835股不参与本次权益分派。按公司总股本1,973,542,406股扣减回购专用账户股份81,376,835后的股本，即1,892,165,571股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币264,903,179.94元，均为公司自有资金。若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

2、利润分配的合法性、合规性

本次公司利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《巨人网络集团股份有限公司章程》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、利润分配方案与公司成长性的匹配度

基于公司当前稳健的经营状况、良好的发展前景，在保证正常经营的前提下，公司充分考虑广大股东利益和合理诉求，制定了2024年半年度利润分配预案。2024年半年度利润分配预案与公司经营业绩相匹配，符合公司的经营理念和发展战略。该方案的实施能够让广大股东参与并分享公司的经营成果，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。

二、相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

公司第六届董事会第九次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第六届监事会第六次会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司本次利润分配预案严格遵守了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，我们同意将该预案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

三、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2024年8月30日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2024－临029

巨人网络集团股份有限公司

关于增资上海巨堃网络科技有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”、“巨人网络”）的参股子公司，公司直接持有其48.81%股权，公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）持有其0.19%股权，公司及巨道网络合计持有其49%股权，公司关联法人巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）持有其51%股权。

为更好地满足巨堃网络的长期战略发展目标，降低财务杠杆并保障偿债付息能力，巨堃网络的全体股东巨人网络、巨道网络、巨人投资按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资。本次增资总额为人民币47,000.00万元，其中巨人网络出资约人民币22,942.82万元，巨道网络出资约人民币87.19万元，巨人投资出资人民币23,970.00万元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变：公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权。本次交易不涉及公司财务报表合并范围的变化。

（二）本次交易构成关联交易

因公司与巨人投资均为公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，巨人投资是公司的关联法人，因此本次增资构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序

2024年8月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避的表决结果审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）未达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据相关法律法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审议权限以内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易各方的基本情况

（一）上海巨道网络科技有限公司

1.统一社会信用代码：91310115MA1K3ENK13

2.成立时间：2016年7月20日

3.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1602H室

4.法定代表人：费拥军

5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

6.注册资本：人民币100万元

7.经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、服装、工艺品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8.股权关系：巨人网络直接持有巨道网络100%股权。

9.实际控制人：史玉柱

10.经查询，巨道网络不属于失信被执行人。

（二）巨人投资有限公司

1.统一社会信用代码：91310117703307877C

2.成立时间：2001年4月23日

3.注册地址：上海市松江区中凯路988号1幢

4.法定代表人：史玉柱

5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6.注册资本：人民币11,688万元

7.主要股东：史玉柱持有巨人投资97.86%股权，牛金华持有巨人投资2.14%股权。

8.实际控制人：史玉柱

9.经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10.关联关系：巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，因此巨人投资与公司构成关联关系。

11.历史沿革、主要业务：巨人投资于2001年4月23日成立；2015年1月21日，巨人投资的注册资本由人民币5,000万元变更为人民币11,688万元。巨人投资近三年主要从事实业投资、投资管理等业务。

12.主要财务数据：

单位：人民币万元

■

13.经查询，巨人投资不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

1.名称：上海巨堃网络科技有限公司

2.统一社会信用代码：91310115MA1K3FXN28

3.成立时间：2016年8月23日

4.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1301C室

6.注册资本：人民币853,491.2724万元

7.法定代表人：费拥军

8.经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.实际控制人：史玉柱

10.关联关系说明：巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业，为公司的关联法人。

11.历史沿革：巨堃网络于2016年8月23日成立，巨道网络持有其100%股权；2018年6月14日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.75亿元，持有其54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.25亿元，持有其44.91%股权，巨道网络未参与增资，其持有巨堃网络的股权被稀释至0.20%；2019年9月19日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币13.72亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币11.23亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.05亿元，本次增资完成后，三方持股比例不变；2020年1月2日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，由巨人网络对巨堃网络增资2.29亿元，巨人投资和巨道网络未参与增资，本次增资完成后，巨人网络持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权；2020年9月7日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币15.30亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币14.64亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.06亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变；2021年8月30日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.81亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.68亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.01亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变；2022年4月29日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币3.32亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币3.17亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.01亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。2022年12月21日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.60亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.49亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.01亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。2023年10月30日，巨人网络、巨人投资、巨道网络与巨堃网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币3.03亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.90亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.01亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。

12.主要业务最近三年发展状况：鉴于互联网科技为公司重要的战略布局方向，近年来该等领域涌现出大量高速成长的企业和商业投资机会，公司于2016年8月23日通过全资子公司巨道网络出资成立巨堃网络，拟谋求相关领域的业务拓展和项目投资机会。自成立以来，巨堃网络持续寻找、考察、论证相关业务拓展机会和项目投资机会。2020年，巨堃网络完成了对Alpha Frontier Limited的控股型投资，旗下主要资产Playtika是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。2022年3月，Playtika董事会已经开始评估Playtika的潜在战略选择，其中可能包括Playtika整体出售或其他可能的交易(下称“潜在交易”)。如潜在交易实施完毕，可能导致巨堃网络出售其间接持有的全部或部分Playtika股份，具体内容详见公司于2022年3月11日在指定信息披露媒体上刊登的《关于参股子公司拟出售股权资产的公告》（公告编号：2022-临011）。

13.本次交易前后，巨堃网络的股权结构不变，具体如下：

■

主要股东的基本情况详见本公告“二、交易各方的基本情况”。

14.巨堃网络的主要财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

■

注：巨堃网络2023年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（审计报告编号：【安永华明（2024）审字第70043010_B01号】）。

15.经查询，巨堃网络不属于失信被执行人。

16.公司及子公司持有的巨堃网络股权不存在质押；巨人投资以其持有的巨堃网络股权为上海赐比商务信息咨询有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请的本金为661,891.00万元并购贷款提供质押担保。

17.巨堃网络股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

巨人网络、巨道网络与巨人投资共同对巨堃网络进行增资，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例同比例出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、交易协议的主要条款

巨人网络、巨道网络、巨人投资与巨堃网络已于2024年8月28日在上海市共同签署了《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，主要内容如下：

1.增资金额：

巨人网络以人民币22,942.82万元对巨堃网络进行增资，巨道网络以人民币87.19万元对巨堃网络进行增资，巨人投资以人民币23,970.00万元对巨堃网络进行增资。

2.支付方式和安排：

巨人网络、巨道网络、巨人投资将以现金方式出资。巨人网络、巨道网络、巨人投资应在本协议生效后3年内根据需要分批完成款项支付。

3.交易完成后的股权结构：

本次交易为各股东同比例增资，巨堃网络的股权结构不变，公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51.00%股权。

4.巨堃网络的组织结构如下：

4.1 巨堃网络设股东会、董事会、监事、经理。

4.2 巨堃网络的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。三名董事中巨人网络提名一名，巨人投资提名两名。

4.3 以下事项须经巨人网络提名的董事同意方可通过实施：

（1）巨堃网络每次的分红方案；

（2）巨堃网络增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停止营业、清算或解散的方案；

（3）巨堃网络的经营方针和投资计划；

（4）巨堃网络年度财务预算和/或就已经批准的年度财务预算做重大修改；

（5）修改巨堃网络章程；

（6）在经批准年度预算额度外，巨堃网络向银行借款或对外举借债务；

（7）巨堃网络对外提供担保；

（8）巨堃网络对外提供贷款，包括但不限于向管理层或核心团队，向任何第三方公司或个人提供；

（9）巨堃网络的业务范围和/或业务活动的重大改变。

4.4 巨堃网络设监事一名，由巨人网络提名。

4.5 巨堃网络设经理一名，由其董事会聘任或解聘。

4.6 巨堃网络的财务负责人由巨人网络指派。

5.协议的生效条件、生效时间以及有效期限：

经巨人网络董事会批准，且经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章生效。

6.交易标的的交付状态、交付和过户时间：

巨堃网络应在协议生效后90个工作日内完成工商变更。

7.违约条款：

任何一方违反本协议约定的本方义务、承诺、保证，均为违约，守约方有权要求其承担因此给本方造成的全部损失。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会产生新的关联交易，不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不涉及公司财务报表合并范围变化。

七、交易目的和对公司的影响

目前，巨堃网络经营状况良好，但资产负债率较高，财务费用会对其利润增速产生一定的影响，偿债及付息压力也限制了巨堃网络随时捕捉其他优质投资项目的机会，从而制约了巨堃网络的长期发展。因此，公司、巨道网络及关联方巨人投资对巨堃网络同比例增资，为巨堃网络提供资金支持，降低巨堃网络的偿债及付息压力，为其健康、持续发展提供有力保障。

公司本次增资的资金来源为自有资金或自筹资金，交易各方履约能力良好，本次增资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、2024年以来与关联人累计已发生的关联交易总金额

2024年以来，除本次交易外，公司与巨人投资未发生其他关联交易，但公司与其同一控制下的其他企业存在关联交易，具体如下：

单位：人民币万元

■

九、独立董事过半数同意意见

公司独立董事于2024年8月28日召开专门会议，审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。

十、备查文件

1.公司第六届董事会第九次会议决议；

2.独立董事专门会议决议；

3.交易各方签署盖章的《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》；

4.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2024年8月30日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2024-临030

巨人网络集团股份有限公司关于召开

2024年第一次临时股东大会的通知

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，根据相关决议和工作安排，公司2024年第一次临时股东大会定于2024年9月18日（星期三）召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第九次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2024年9月18日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月18日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月18日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2024年9月10日（星期二）

7、出席对象：

（1）截至2024年9月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：上海市松江区中辰路655号

二、会议审议事项

■

上述提案已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-临028）。

根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记方法

1、登记时间：2024年9月12日（星期四），上午10:30－12:30、下午14:00－18:00。

2、登记地点：上海市松江区中辰路655号。

3、登记材料

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

4、登记方式

书面登记股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱（ir@ztgame.com）的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

5、根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、参加现场会议的股东请务必于2024年9月12日18:00前将登记信息发送至电子邮箱ir@ztgame.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

3、会议咨询：

联系人：王虹人 电子邮箱：ir@ztgame.com

联系电话：021-33979919 传真号码：021-33979899

信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）

六、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司第六届监事会第六次会议决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2024年8月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362558

2.投票简称：巨人投票

3.填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年9月18日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2.公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月18日上午9:15，结束时间为2024年9月18日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

巨人网络集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托____________先生/女士（证件号码： ，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

委托人名称： 委托人股东账号：

委托人证件号码： 委托人持股数量：

股份性质：

本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

年 月 日