深圳市大为创新科技股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2024-044
深圳市大为创新科技股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2024年8月27日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2024年8月29日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定及2023年第二次临时股东大会的授权，鉴于本次激励计划中3名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票由公司回购注销。
律师事务所对该事项出具了法律意见书。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）详情参见2024年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》详情参见2024年8月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
根据公司《激励计划》的相关规定及2023年第二次临时股东大会的授权，鉴于本次激励计划首次授予股票期权中1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的4.05万份股票期权由公司注销。
律师事务所对该事项出具了法律意见书。
《关于注销部分股票期权的的公告》（公告编号：2024-047）详情参见2024年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》详情参见2024年8月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《激励计划》的相关规定以及2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的10名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期相关解除限售事宜。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事连宗敏、林兴纯、高薇、何强已回避表决。
独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-048）详情参见2024年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》详情参见2024年8月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
根据《激励计划》的相关规定以及2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意为符合行权条件的12名激励对象办理首次授予股票期权第一个行权期相关行权事宜。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立财务顾问和律师事务所对该事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-049）详情参见2024年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》详情参见2024年8月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。
公司对2023年股票期权与限制性股票激励计划中部分已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由人民币237,250,000.00元减少为人民币237,155,000.00元，公司股本将由人民币237,250,000.00元减少为人民币237,155,000.00元。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-050）详情参见2024年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司章程》详情参见2024年8月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
经审议，公司定于2024年9月18日（星期三）下午3:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）具体内容详见2024年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第二十次会议决议》；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2024年8月29日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2024-045
深圳市大为创新科技股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2024年8月27日以专人送达、电子邮件等方式送达。会议于2024年8月29日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席李文瑾女士召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。同意公司本次回购注销3名激励对象已获授但未解除限售的9.50万股限制性股票的相关事项。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）详情参见2024年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
经审核，公司监事会认为：公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。同意公司本次注销1名激励对象已获授但尚未行权的4.05万份股票期权的相关事项。
《关于注销部分股票期权的的公告》（公告编号：2024-047）详情参见2024年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：
1.公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2.公司首次授予限制性股票的第一个限售期已届满且第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合公司《激励计划》的相关要求；
3.监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的 10名激励对象已满足公司《激励计划》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。
监事会同意公司根据本次激励计划相关规定对满足本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的10名激励对象办理解除限售手续，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股。
《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-048）详情参见2024年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：
1.公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定的不得行权的情形；
2.公司首次授予股票期权的第一个等待期已届满且第一个行权期行权条件已成就，符合公司《激励计划》的相关要求；
3.监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的12名激励对象已满足公司《激励计划》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法有效。
监事会同意公司根据本次激励计划相关规定对满足本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的12名激励对象办理行权手续，可行权的股票期权数量为16.6380万份。
《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-049）详情参见2024年8月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第十五次会议决议》；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
监 事 会
2024年8月29日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2024-046
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次回购注销涉及3名激励对象，回购注销的限制性股票数量为9.50万股，占回购前公司股本总额的0.04%；
2.本次回购注销完成后，公司总股本将由23,725.00万股减至23,715.50万股。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月29日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚须提交2024年第一次临时股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）及相关法律法规的规定，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由236,000,000股增加至237,082,200股。
（七）2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（八）2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本由237,082,200股增加至237,250,000股。
（九）2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和财务顾问报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1.回购注销原因及数量
根据公司《激励计划》及相关法律法规的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于本次激励计划中3名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销的限制性股票占回购注销前公司股本总额的0.04%。
2.回购股票种类：股权激励限售股（A股）
3.回购价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
本次激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，公司未出现上述需对限制性股票回购数量及回购价格进行调整的情形，因此，回购价格为7.77元/股。
4.资金来源
本次回购部分限制性股票的资金总额共计人民币738,150.00元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票公司股本结构变动情况
在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由237,250,000.00股减少至237,155,000.00股，具体情况如下：
■
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司将继续按照相关规定实施本次激励计划。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。同意公司本次回购注销3名激励对象已获授但未解除限售的9.50万股限制性股票的相关事项。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
七、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第二十次会议决议》；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第十五次会议决议》；
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2024年8月29日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2024-047
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次注销涉及1名激励对象，注销的股票期权数量为4.05万份，占公司股本总额的0.02%。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月29日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由236,000,000股增加至237,082,200股。
（七）2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（八）2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本由237,082,200股增加至237,250,000股。
（九）2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和财务顾问报告。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
鉴于本次激励计划首次授予股票期权中1名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的4.05万份股票期权由公司注销。
本次注销事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销2023年股票期权与限制性股票激励计划中的部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。同意公司本次注销1名激励对象已获授但尚未行权的4.05万份股票期权的相关事项。
五、律师出具的法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定；公司本次注销股票期权数量的确定，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
六、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第二十次会议决议》；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第十五次会议决议》；
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2024年8月29日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2024-048
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
2.本次符合首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共10人，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股，占目前公司股本总额23,725.00万股的0.1248%；
3.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前公司将发布相关提示性公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月29日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划简述
2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，限制性股票主要内容如下：
1.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2.激励对象范围：公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.授予价格：7.77元/股。
4.解除限售安排：
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
5.业绩考核要求：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公司已于2022年出售所持有子公司四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为56,034.94万元。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：
■
在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可解除限售的权益数量=个人当年计划解除限售的权益数量×个人层面解除限售比例
若激励对象个人绩效考核结果为D（待改进）及以上，则激励对象对应考核当年的限制性股票将按本次激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为E（不合格），则该激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
二、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由236,000,000股增加至237,082,200股。
（七）2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（八）2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本由237,082,200股增加至237,250,000股。
（九）2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
三、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期已届满
根据本次激励计划的相关规定，限制性股票首次授予第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2023年8月28日，因此首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于2024年8月27日届满。
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
■
综上所述，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本期限制性股票解除限售的相关事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据2023年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的30%，本次符合解除限售条件的激励对象共计10人，可申请解除限售的限制性股票数量为29.6160万股，占公司总股本的0.1248%。具体情况如下：
单位：万股
■
注：（1）上述“首次获授的限制性股票数量”、“首次获授剩余未解除限售的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的10名激励对象获授限制性股票数量，不包含3名离职的激励对象获授限制性股票数量。
（2）根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次实施的激励计划与己披露的激励计划存在差异的说明
公司于2024年8月29日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中3名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象由13人调整为10人，首次授予限制性股票数量由108.22万股调整为98.72万股。
上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。详情参见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）及相关公告。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容和已披露的激励计划不存在差异。
六、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成。本次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，符合解除限售条件的激励对象有10名，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
七、监事会核查意见
监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，认为：
1.公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2.公司首次授予限制性股票的第一个限售期已届满且第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合公司《激励计划》的相关要求；
3.监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的10名激励对象已满足公司《激励计划》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。
监事会同意公司根据本次激励计划相关规定对满足本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的10名激励对象办理解除限售手续，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股。
八、律师出具的法律意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定；公司本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售的条件；公司尚需就本次解除限售办理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：大为股份2023年股票期权与限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《第六届董事会第二十次会议决议》；
（二）经与会委员签字并加盖董事会印章的《第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；
（三）经与会监事签字并加盖监事会印章的《第六届监事会第十五次会议决议》；
（四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的法律意见书》；
（五）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市大为创新科技股份有限公司
董 事 会
2024年8月29日
证券代码：002213 证券简称：大为股份 公告编号：2024-049
深圳市大为创新科技股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个
行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就；
2.本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共12名，可行权的股票期权数量共计16.6380万份，行权价格为12.43元/份；
3.本次行权采用自主行权模式。首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4.本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月29日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将具体情况说明如下：
一、本次激励计划简述
2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，股票期权主要内容如下：
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）激励对象范围：公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）授予价格：首次授予股票期权的行权价格为12.43元/份。若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格/数量进行相应的调整。
（四）行权安排：
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
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（五）业绩考核要求：
1.公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本次激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为准，鉴于公司已于2022年出售所持有子公司四川欧乐智能技术有限公司（以下简称“四川欧乐”）的全部股权，四川欧乐将不再纳入公司合并报表，因此2022年营业收入以剔除四川欧乐2022年营业收入的影响作为计算依据。2022年公司经审计的营业收入剔除四川欧乐的营业收入为56,034.94万元。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
2.激励对象个人层面的绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，同时依据激励对象的业绩完成情况、能力行为表现等综合评定个人绩效考核结果等级，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例。
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在公司层面业绩考核指标达成的情况下，个人当年实际可行权的权益数量=个人当年计划行权的权益数量×个人层面行权比例。
若激励对象个人绩效考核结果为D（待改进）及以上，则激励对象对应考核当年的股票期权将按本次激励计划规定的比例行权；若激励对象个人绩效考核结果为E（不合格），则该激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权。激励对象不能行权的股票期权，由公司注销。
二、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年8月28日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其中向符合条件的13名激励对象授予59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）2023年9月5日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由236,000,000股增加至237,082,200股。
（七）2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份，向符合授予条件的5名激励对象授予16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（八）2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向4名激励对象授予登记15.49万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本由237,082,200股增加至237,250,000股。
（九）2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
三、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）股票期权第一个等待期已届满
根据本次激励计划的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。
本次激励计划首次授予部分股票期权的授权日为2023年8月28日，因此首次授予部分股票期权的第一个等待期已于2024年8月27日届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（下转299版）
