江苏吉贝尔药业股份有限公司

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单位：万元

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证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-043

江苏吉贝尔药业股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2024年8月16日以书面方式发出通知，于2024年8月29日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席王正先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《公司2024年半年度报告及摘要》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告》。

监事会审核意见：《公司2024年半年度报告》及其摘要编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（二）审议通过《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-044）。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

为顺利推进公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），在募集资金到账前，公司根据项目进度和需求已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2024年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币14,196,956.84元，公司拟使用募集资金置换截至2024年6月30日已预先投入募投项目的自筹资金，具体置换情况如下：

单位：人民币元

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具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2024-045）。

监事会审核意见：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币14,196,956.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（四）审议通过《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的议案》

公司综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度、工作安排等因素，同意将“国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目”中抗肿瘤新药JJH201601的实施计划进行调整：预计2026年底前完成II（a/b）期临床试验，并根据上述试验结果及政策要求等决定是否申请附条件批准上市；预计2028年底前完成III期临床试验。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的公告》（公告编号：2024-046）。

监事会审核意见：公司本次募投项目调整是公司根据募投项目实施过程的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司募集资金使用管理制度》的规定。同意公司本次募投项目的调整。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（五）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。

公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格调整为11.08元/股。

本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。如审议本议案董事会召开日至本激励计划实际归属日期间，公司发生需要调整本激励计划限制性股票授予价格及数量的事项，公司将根据《激励计划》有关规定进行相应的调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-047）。

监事会审核意见：公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，并同意本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。

本事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》

根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期为“自股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2021年8月23日，确定本激励计划第三个归属期为2024年8月23日至2025年8月22日。

根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就，符合归属条件的71名激励对象可归属2,900,000股第二类限制性股票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-048）。

监事会审核意见：公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的71名激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

本事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（七）审议通过《关于审核〈公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象归属名单〉的议案》

根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就，公司董事会制定了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象归属名单》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于〈公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象归属名单〉的核查意见》。

监事会审核意见：《公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象归属名单》中记载的人员为公司董事会审议激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，上述激励对象均满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的归属条件，其作为公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象归属的主体资格合法、有效。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（八）审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期内，因1名激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后未继续为公司提供劳动服务，不满足本激励计划的归属条件，其已获授予但尚未归属的限制性股票已全部取消归属，并作废失效，作废数量为1.20万股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。

监事会审核意见：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，同意公司作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票。

表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会

2024年8月30日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-042

江苏吉贝尔药业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2024年8月16日以书面方式发出通知，于2024年8月29日在公司会议室召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长耿仲毅先生主持，经认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《公司2024年半年度报告及摘要》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度报告》。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（二）审议通过《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-044）。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

为顺利推进公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），在募集资金到账前，公司根据项目进度和需求已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2024年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币14,196,956.84元，公司拟使用募集资金置换截至2024年6月30日已预先投入募投项目的自筹资金，具体置换情况如下：

单位：人民币元

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具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2024-045）。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（四）审议通过《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的议案》

公司综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度、工作安排等因素，同意将“国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目”中抗肿瘤新药JJH201601的实施计划进行调整：预计2026年底前完成II（a/b）期临床试验，并根据上述试验结果及政策要求等决定是否申请附条件批准上市；预计2028年底前完成III期临床试验。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的公告》（公告编号：2024-046）。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（五）审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》

公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司长期发展的信心和“回报股东，回馈社会”社会责任理念，公司董事会制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》（以下简称“《行动方案》”）。

为评估《行动方案》在2024年上半年的执行情况，进一步落实有关工作安排，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》。

表决情况：7票同意、0票反对和0票弃权。

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。

公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格调整为11.08元/股。

本激励计划第三个归属期按照上述调整后的授予价格进行归属。如审议本议案董事会召开日至本激励计划实际归属日期间，公司发生需要调整本激励计划限制性股票授予价格及数量的事项，公司将根据《激励计划》有关规定进行相应的调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-047）。

本事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张春回避表决。

表决结果：通过。

（七）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》

根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期为“自股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2021年8月23日，确定本激励计划第三个归属期为2024年8月23日至2025年8月22日。

根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就，符合归属条件的71名激励对象可归属2,900,000股第二类限制性股票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-048）。

本事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张春回避表决。

表决结果：通过。

（八）审议通过《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期内，因1名激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后未继续为公司提供劳动服务，不满足本激励计划的归属条件，其已获授予但尚未归属的限制性股票已全部取消归属，并作废失效，作废数量为1.20万股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。

本事项在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决情况：4票同意、0票反对和0票弃权，关联董事耿仲毅、俞新君、张春回避表决。

表决结果：通过。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-048

江苏吉贝尔药业股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第三个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

限制性股票拟归属数量：2,900,000股

归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励计划名称：江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）

（2）股权激励方式：第二类限制性股票

（3）授予日：2021年8月23日

（4）授予数量：733万股

（5）激励人数：73人

（6）授予价格（调整后）：11.08元/股。2024年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意公司董事会根据公司《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对本激励计划限制性股票授予价格进行调整，授予价格调整为11.08元/股。

（7）具体的归属安排如下：

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（8）本次股权激励计划归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司层面归属系数如下表所示：

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注：

1、上述2021年扣非归母净利润、2022年扣非归母净利润、2023年扣非归母净利润考核指标（Y）以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。

2、以公司当年营业收入（X）或扣非归母净利润（Y）测算各考核年度对应公司层面归属比例（M），M取以下M1和M2中的孰高值：

当X〈业绩考核指标B时，M1=0%；当业绩考核指标B≤X〈业绩考核指标A时，M1=（X÷A）×100%；当X≥A时，M1=100%。

当Y〈业绩考核指标B时，M2=0%；当业绩考核指标B≤Y〈业绩考核指标A时，M2=（Y÷A）×100%；当Y≥A时，M2=100%。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期营业收入和扣非归母净利润考核指标均未达到业绩考核目标B的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年8月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

具体内容详见公司于2021年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（2）2021年8月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨国祥先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2021年8月7日至2021年8月16日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-027）。

（4）2021年8月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在公司2021年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。

（5）2021年8月23日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了明确同意的独立意见，认为公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同时认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-032）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-033）。

（6）2022年8月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标，对2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。公司独立董事就上述限制性股票作废事项发表了明确同意的独立意见，监事会就上述限制性股票作废事项发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-027）。

（7）2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2023-028）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-029）《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

（8）2024年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，同意公司按照《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，同时对部分已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。

（二）限制性股票授予情况

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（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属数量为0股，第二个归属期归属数量为2,142,376股，合计归属2,142,376股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年8月29日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为2,900,000股，同意公司按照《激励计划》《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）本激励计划第三个归属期符合归属条件的说明

1、根据《激励计划》归属时间安排，本激励计划第三个归属期为“自股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2021年8月23日，确定本激励计划第三个归属期为2024年8月23日至2025年8月22日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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综上，根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就，符合归属条件的71名激励对象可归属2,900,000股第二类限制性股票。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，归属期内因1名激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后未继续为公司提供劳动服务，不满足本激励计划的归属条件，经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，其已获授予但尚未归属的限制性股票已全部取消归属，并作废失效，作废数量为1.20万股。

除上述情形外，有1名激励对象在限制性股票归属前离职，不满足《激励计划》《考核管理办法》关于激励对象归属期任职期限的要求，不满足本激励计划的归属条件，经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，其已获授予但尚未归属的限制性股票已全部取消归属，并作废失效，作废数量为5万股。

（四）监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的71名激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

（五）独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第三个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的71名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为2,900,000股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2021年8月23日

（二）归属数量：2,900,000

（三）归属人数：71

（四）授予价格：11.08元/股（调整后）

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的71名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据相关法律、法规规范性文件及《激励计划》等有关规定，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以经会计师事务所审计的公司年度财务报表（含财务报表附注）为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划自2024年8月23日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

八、上网公告附件

1、《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

2、《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于〈公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期激励对象归属名单〉的核查意见》；

3、《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2024-046

江苏吉贝尔药业股份有限公司

关于调整公司部分募集资金投资项目

实施计划的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2024年8月29日，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度、工作安排等因素，同意将“国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目”中抗肿瘤新药JJH201601的实施计划进行调整。本次实施计划调整未改变募投项目的实施内容、实施主体、实施方式、募集资金投资用途等。保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。本事项无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年4月7日作出的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕614号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,673.54万股，每股面值1.00元，每股发行价格为23.69元。本次公开发行募集资金总额为人民币1,107,161,626.00元，扣除各项发行费用人民币86,273,164.81元（不含税），募集资金净额为人民币1,020,888,461.19元。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月12日出具了《验资报告》（XYZH/2020SHA20316号）。

公司根据规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年5月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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注：2023年4月，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的议案》，同意公司使用超募资金33,088.85万元增加生产基地（新址）建设项目投资金额。2023年6月，公司2022年年度股东大会审议通过了相关议案。

二、募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

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三、本次部分募投项目实施计划调整的情况

抗肿瘤新药JJH201601是公司依托脂质体药物研发技术平台开发的一款国家一类新药，拟通过脂质体技术将其开发为脂质体制剂。在JJH201601研发的过程中，为了能够更为客观的反映药物治疗效果，公司深化临床前研究，增加多个适应症的药效试验，以争取获批更多临床适应症范围。2023年4月，公司取得抗肿瘤新药JJH201601《药物临床试验批准通知书》，批准本品单药在晚期实体瘤中开展临床试验，目前正在进行I期临床试验，已完成剂量爬坡试验，正在开展剂量扩展试验。

鉴于JJH201601获批开展临床试验的范围更为广阔，为了积极评估JJH201601在其他晚期实体瘤患者中的临床使用效果，结合药审中心出台的肿瘤药临床研究指导原则等新政策，根据目前抗肿瘤新药JJH201601的研发进度及工作安排，在募投项目的实施内容、实施主体、实施方式、募集资金用途等均未发生变更的情况下，经过谨慎研究，对“国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目”中抗肿瘤新药JJH201601的实施计划进行调整，预计2026年底前完成II（a/b）期临床试验，并根据上述试验结果及政策要求等决定是否申请附条件批准上市；预计2028年底前完成III期临床试验。

四、本次部分募投项目实施计划调整对公司的影响

公司本次对“国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目”中抗肿瘤新药JJH201601的实施计划进行调整，是基于抗肿瘤新药JJH201601当前实施进度、工作安排等的慎重考虑，不会对公司的生产经营产生重大不利影响；本次调整未改变募投项目的实施内容、实施主体、实施方式、募集资金用途等，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会审核意见：公司本次募投项目调整是公司根据募投项目实施过程的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定。同意公司本次募投项目的调整。

（二）保荐机构意见

保荐机构认为：江苏吉贝尔药业股份有限公司本次调整部分募集资金投资项目实施计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目调整事项。

特此公告。

江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会

2024年8月30日