泰晶科技股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603738 公司简称：泰晶科技

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2024-043

泰晶科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年8月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次董事会的会议通知及材料已于2024年8月19日以邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长喻信东先生主持，应到会董事7名，实到7名，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》

公司2024年半年度报告及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行编制。公司2024年半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》

公司增加2024年日常关联交易预计额度是基于日常生产经营的需要，关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，亦不会影响公司的独立性。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议和董事会审计委员会会议审议通过。

关联董事喻信东先生回避表决。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2024-044

泰晶科技股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2024年8月28日在公司会议室以现场会议的方式召开。召开本次监事会的会议通知及材料已于2024年8月19日以邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席刘剑先生主持，应到会监事3名，实到3名。本次监事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》

公司2024年半年度报告及其摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行编制。公司2024年半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》

公司本次增加日常关联交易预计额度有助于公司日常经营业务的开展，符合公司生产经营的需要。交易以市场公允价格为定价标准，不会对关联方形成较大依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司2024年半年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，亦不存在违反相关法律法规及损害股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司监事会

2024年8月30日

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2024-045

泰晶科技股份有限公司

关于增加2024年日常关联交易

预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本关联交易事项无需提交股东大会审议。

● 本关联交易事项以市场价格为定价标准，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年1月至6月关联交易实际执行情况，现需增加2024年日常关联交易预计额度，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）增加日常关联交易预计额度履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

在董事会会议召开前，公司独立董事于2024年8月28日召开了第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》。全体独立董事认为：公司增加2024年日常关联交易预计额度是基于公司正常经营活动而发生，关联交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的整体利益。我们一致同意增加2024年日常关联交易预计额度，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、审计委员会审议情况

公司于2024年8月28日召开了第五届董事会审计委员会第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》。审计委员会认为：公司增加2024年日常关联交易预计额度符合公司经营发展所需，关联交易遵循市场化原则进行，价格公平合理，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、董事会审议情况

公司于2024年8月28日召开了第五届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事喻信东先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，增加2024年日常关联交易预计额度事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）公司2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

注：1、上述2024年1月至2024年6月实际发生金额未经审计。

2、对同一实际控制人控制的已合并计算。（下同）

（三）公司增加2024年日常关联交易预计额度的情况

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

武汉市杰精精密电子有限公司（以下简称“杰精精密”）成立于2014年12月8日，法定代表人雷四木，注册资本6,120.00万元人民币，住所为武汉市汉南经济开发区模具工业园一期第A06幢非标准层1号房，经营范围是五金制品和元器件的生产与销售；模、制具生产与销售。截至本公告披露日，杰精精密股权结构如下：

■

（二）与公司的关联关系

杰精精密为公司参股公司，于2024年7月发生工商变更，公司控股股东、实际控制人喻信东先生自此不再担任杰精精密董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，杰精精密在工商变更完成后的最近12个月内仍视同为公司关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易执行情况良好，未发生关联方违约情形。前述关联方依法存续经营，经营状况和资信情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与杰精精密的交易定价参考市场同类产品的价格。公司向杰精精密采购的商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司增加日常关联交易预计额度是公司日常生产经营中的持续性业务，符合公司正常生产经营的需要。公司日常关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，亦不会影响公司的独立性。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2024-046

泰晶科技股份有限公司

关于2024年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，现将截至2024年6月30日止的非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证监会“证监许可[2020]3336号”《关于核准泰晶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次向特定投资者实际非公开发行人民币A股股票24,587,769.00股，每股发行价格26.00元，特定投资者以现金方式认购本次发行的股票，募集资金总额为人民币639,281,994.00元，扣除保荐费、承销费、律师费、会计师费用、信息披露费用、申报文件制作费用等发行费用8,283,165.80元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币630,998,828.20元，上述资金已于2021年7月8日全部到位，业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“众环验字（2021）0100050号”验资报告。本公司对募集资金专户存储，专款专用。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制定了《泰晶科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理和监督等进行了规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司于2021年5月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票所募集资金的存储、管理。2021年7月21日，公司和保荐机构中德证券有限责任公司分别与湖北随州农村商业银行股份有限公司曾都支行、交通银行股份有限公司随州分行、湖北银行股份有限公司随州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2024年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额具体如下：

■

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表一）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年12月23日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金23,969.09万元置换公司预先以自筹资金投入的“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”20,924.04万元及“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”3,045.05万元。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月23日出具的“众环专字（2021）0101604号”专项报告鉴证。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司于2021年12月24日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无

（七）节余募集资金使用情况

无

（八）募集资金使用的其他情况

2021年7月8日募集资金到位后，由于实际募集资金净额63,099.88万元与募投项目承诺投资总额63,928.20万元之间存在差额828.32万元，“偿还银行贷款及补充流动资金”投资总额由15,000.00万元变更为14,171.68万元。

2022年1月10日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案》，具体如下：

1、募投项目新增实施地点

募投项目“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”和“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”在原实施地点湖北省随州市曾都经济开发区的基础上，新增湖北省随州市高新区神农大道9号作为实施地点，是基于募投项目的实际开展需要进行的，未改变募集资金投资项目的用途，本次新增实施地点为公司自有土地，不会对募集资金投资项目产生不利性影响，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

2、部分募投项目调整产品结构

公司募投产线布局和生产模式具有各型号兼容切换的特征，当前，终端方案涉及kHz晶体谐振器应用尚以K3215需求相对较大，客户升级的同时也对K3215产品提出更高性能要求，另受国内配套基座的产能及合格率等市场因素制约，更小尺寸型号切换存在一定的迭代周期，为满足短中长期下游市场应用需求，对“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”在原有产品品类的基础上新增K3215产品。本次调整不涉及公司募投项目投资总额、投资结构和总产能的变动，且有利于提升募投项目的经济效益。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年1月11日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年6月30日，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2024年8月30日

附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■