浙江比依电器股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2024-060
浙江比依电器股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年8月29日以现场表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长闻继望先生主持，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟对外投资设立子公司的议案》
为加速构建公司的智能技术架构，完善公司在智慧家电领域的布局，公司与贾义铭先生合资设立宁波比依智能科技有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门登记为准）。
议案具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《浙江比依电器股份有限公司关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2024-061）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十五次会议决议
特此公告。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2024-061
浙江比依电器股份有限公司
关于拟对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宁波比依智能科技有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门登记为准，以下简称“比依智能科技”或“新公司”）
●注册资本：1000万元人民币
●特别风险提示：本次投资设立子公司可能面临政策、行业、市场、组织实施等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于公司2023年度启动搭建的自有AI智慧平台，通过对小家电行业的消费者使用偏好和场景分析，智慧清洁电器的需求表现日益突出。据中怡康GFK数据显示2023年洗地机销额同比增长12.6%，扫地机器人销额同比增长5.1%，清洁电器行业整体增长4.6%，在小家电其他品类整体需求不景气的大背景下，清洁电器正以其智慧便捷的属性默默发力。
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为满足消费者和市场对智慧家电的需求，结合公司未来在智慧家庭领域的发展规划，公司与贾义铭先生拟合作设立子公司宁波比依智能科技有限公司。本次合作将引入行业一流的智慧家庭、智能家居团队加入，致力于以更智慧、更便捷、更有效的方式，提供家庭智慧清洁解决方案，为全球用户更加方便地解决家庭清洁问题。同时还将依托扫地机器人的移动能力和AI算法快速构建公司的智能技术架构，实现其他品类的智能化场景升级，积极面向AI时代，持续以技术创新解决行业痛点，创造出更多优秀家庭服务机器人服务全球客户和用户。
新公司注册资本为1000万元，其中公司出资510万元，持有新公司51%的股权，贾义铭先生出资490万元，持有新公司49%的股权。
（二）董事会审议情况
2024年8月29日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立子公司的议案》，并授权公司管理层具体办理子公司设立的各项工作。本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、对外投资其他参与方的基本情况
贾义铭，男，中国国籍，身份证号码：340304********0213，住址：南京市玄武区竺桥新村。
贾义铭先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：宁波比依智能科技有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门登记为准）
（二）主体类型：有限责任公司
（三）注册资本：1000万元人民币
（四）出资方及持股比例：公司持股51%，贾义铭持股49%
（五）注册地：浙江省余姚市
（六）经营范围：服务消费机器人销售；智能机器人销售；智能家庭消费设备销售；服务消费机器人制造；智能家庭消费设备制造；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；日用家电零售；家用电器安装服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
以上各项信息以工商行政管理部门登记为准。
四、对外投资的主要内容
（一）股东的名称（姓名）、出资方式及出资额
公司由2个股东投资：
股东一：浙江比依电器股份有限公司
统一社会信用代码：91330281726401735D；法定地址：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号；以货币方式认缴出资510万元，占注册资本的51%。
股东二：贾义铭
家庭住址：南京市玄武区竺桥新村；身份证号码：340304********0213；以货币方式认缴出资490万元，占注册资本的49%。
（二）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
1、公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使《公司法》第五十九条规定的的第1项至第8项职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
2、股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种。
3、公司设董事会，其成员为3人，经股东会选举产生。
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。
4、董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第六十七条规定的第1至第10项职权，还有职权为：
11）、选举和更换董事长。
5、董事会的议事方式：
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
6、公司设经理1人，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，行使下列职权：
1）、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2）、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）、拟订公司内部管理机构设置方案；
4）、拟订公司的基本管理制度；
5）、制定公司的具体规章；
6）、提请聘任或者解聘公司财务负责人；
7）、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）、董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
7、公司不设监事会，设监事1人，经股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
8、监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
9、监事对股东会负责，依法行使《公司法》第七十八条规定的第1至第6项职权。监事可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
（三）公司的股权转让
1、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
4、公司股权转让的其他事项按《公司法》第八十五条至第九十条规定执行。
五、对外投资目的及对公司的影响
公司本次依托行业一流的智慧家庭领域研发团队合作设立子公司，可加速构建公司的智能技术架构，完善公司在智慧家电领域的布局，进一步有效配合公司的整体战略实施，提升公司的行业地位，符合公司的长远规划及全体股东的利益。
本次投资在公司战略布局投资计划中，不会对公司财务产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司盈利能力提升、扩大公司规模具有积极作用。
六、对外投资的风险分析
本次设立子公司的相关事项尚需工商行政管理部门的核准登记，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性风险。
本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在因政策、行业、市场、组织实施等各方面不确定因素带来的风险，公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，强化法人治理结构，加强风险管控，积极防范和应对各种风险。
特此公告。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2024年8月30日
