中曼石油天然气集团股份有限公司2024年半年度报告摘要
公司代码：603619 公司简称：中曼石油
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据公司2024年半年度财务报表，中曼石油天然气集团股份有限公司合并报表2024年上半年归属于母公司股东的净利润为427,729,281.87元人民币。截至2024年6月30日，母公司累计可供分配利润为273,617,582.46元人民币（以上数据未经审计）。经公司第三届董事会第五十次董事会审议通过的2024年半年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），公司总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量5,012,800股，以457,325,661股为基数，拟派发现金红利196,650,034.23元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-078
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：中曼石油装备集团有限公司（以下简称“中曼装备集团”）
● 本次为中曼装备集团向中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请1,000万元人民币贷款提供连带责任保证担保。截至目前，公司为中曼装备集团提供的担保余额为3,361.44万元人民币（不含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。
一、交易情况概述
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中曼装备集团向中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请1,000万元人民币贷款，期限不超过12个月。公司为上述贷款提供连带责任保证担保。
公司已分别于2024年4月28日和2024年5月20日召开第三届董事会第四十六次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2024年度对外担保额度的议案》，具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体上发布的《关于预计公司2024年度对外担保额度的公告》（公告编号：2024-026）。
本次拟担保金额在预计额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人中曼装备集团
1、名称：中曼石油装备集团有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路3998号飞渡路2099号1幢3层、2幢
3、法人代表：李春第
4、注册资本：39,000万元人民币
5、与公司关系：中曼装备集团为公司全资子公司
截至2023年12月31日，中曼装备集团资产总额113,563.63万元，负债总额72,271.51万元，净资产41,292.13万元，2023年实现营业收入56,817.41万元，净利润936.98万元（以上数据已经审计）。
截至2024年6月30日，中曼装备集团资产总额117,508.19万元，负债总额78,378.95万元，净资产为39,129.24万元，2024年1-6月实现营业收入11,081.83万元，净利润-2,269.72万元（以上数据未经审计）。
三、保证合同的主要内容
（一）公司与中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、保证人名称：中曼石油天然气集团股份有限公司
2、债权人名称：中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行
3、债务人名称：中曼石油装备集团有限公司
4、主债权金额：1,000万元人民币
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
7、保证范围：被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
8、签署日期：2024年8月29日
四、累计担保数额
截至目前，公司对外担保余额为265,479.88万元（不含本次担保），占本公司2023年度经审计净资产的92.75%，担保对象均为公司下属全资子/孙公司。本公司无逾期对外担保。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-073
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）于2024年8月28日召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募集资金投资项目“温宿区块温北油田温7区块油田建设项目”（以下简称“募投项目”）的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司（以下简称“阿克苏中曼”）提供借款以实施募投项目。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司向特定对象发行人民币普通股62,338,361股，每股发行价19.00元，募集资金总额为人民币1,184,428,859.00元，扣除不含增值税发行费用人民币16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13元。
以上募集资金已于2024年8月6日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于2024年8月7日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]9596号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募投项目情况
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，公司于2024年8月14日召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整。本次调整后，公司募投项目拟投入募集资金金额情况如下表所示：
单位：万元
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三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
公司拟使用部分募集资金向募投项目“温宿区块温北油田温7区块油田建设项目”的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供89,816.60万元无息借款，上述借款期限为3年。根据募投项目建设的实际需要，资金可滚动使用，到期后可续借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体阿克苏中曼开立的募集资金专项账户中，不得用作其他用途。
公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。
四、本次提供借款对象的基本情况
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五、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司阿克苏中曼提供借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向和公司及全体股东的利益。阿克苏中曼是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控，同时公司和阿克苏中曼已分别设立募集资金专项账户专款专用，能有效保障募集资金的使用安全。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，公司与全资子公司阿克苏中曼、昆仑银行股份有限公司西安分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定规范使用募集资金并实施有效监管。
七、履行的决策程序
公司于2024年8月28日召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供借款以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人国金证券股份有限公司对本事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事专门会议审核意见
独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项有利于募投项目的有效实施，促进公司业务发展，符合公司的发展战略，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
（二）监事会审核意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，是根据募投项目实施进度和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形和损害股东利益的行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（三）保荐人核查意见
保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经公司第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过，履行了必要的审议程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
特此公告！
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-077
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于控股股东部分股份解质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）持有公司股份数量82,142,700股，占公司总股本的17.77%。本次解质押后，中曼控股持有公司股份累计质押数量为50,758,627股，占其持股数量的61.79%。
● 公司控股股东中曼控股累计质押股份数量为50,758,627股，占其持股比例的61.79%；控股股东及其一致行动人累计质押股份数量为63,758,627股，占其持股比例的55.23%。
一、本次股份解质押的基本情况
公司于2024年8月29日接到中曼控股的通知，获悉中曼控股将质押给王滔的4,500,000股无限售流通股于2024年8月28日办理了解除质押登记手续，具体情况如下：
1.本次股份被解除质押情况
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2.中曼控股本次解除质押的股份暂无后续质押计划，未来如有变动，公司将根据实际情况按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
二、股东累计质押股份情况
截止本公告披露日，中曼控股及其一致行动人朱逢学、共荣投资（以下简称“共荣投资”）、上海共远投资中心（有限合伙）（以下简称“共远投资”）累计质押股份情况如下：
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（注：上述表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
三、其他情况说明
截至本公告披露日，中曼控股及其一致行动人所质押的股份不存在平仓风险，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响。公司将持续关注控股股东及其一致行动人所持公司股份的质押变动情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告！
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-076
中曼石油天然气集团股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票
期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：1,075,400份
● 行权股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2024年8月28日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，第二个可行权期可行权激励对象总人数合计124名，可行权数量合计1,075,400份，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理首次授予的股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划批准及实施情况
1、2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通过公司企业微信对《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年5月22日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。
3、2022年5月25日，公司公告了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
4、2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为297.20万份，激励对象人数为155人。
7、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2024年8月28日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第八次会议、第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
（二）历次股票期权授予情况
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（三）历次股票期权行权情况
本次为公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权。
二、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况
1、本次激励计划首次授予第二个等待期届满情况的说明
根据《激励计划》及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划的授权日为2022年6月20日，首次授予的股票期权第二个等待期已于2024年6月19日届满。
2、本次激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：
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综上所述，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第二个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为50%，首次授予股票期权第二个行权期的激励对象中7名激励对象因离职不再符合激励对象资格，8名激励对象因第二个行权期个人层面的绩效考核结果为“不合格”，不符合行权条件，25名激励对象因第二个行权期个人层面的绩效考核结果为“合格”，满足80%行权条件，因此第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,075,400份，自2024年6月20日起至2025年6月19日止进行第二个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
（一）首次授予日：2022年6月20日
（二）行权数量：1,075,400份
（三）行权人数：124人
（四）行权价格：14.11元/股（调整后）
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（七）行权安排：2024年6月20日起至2025年6月19日系激励计划首次授予股票期权的第二个行权期。董事会将根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
（八）激励对象名单及行权情况：
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注：1、上表中“授出权益数量”指本次激励计划实际授予登记的期权总量；
2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核评价结果相符，且激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标达成，同意公司为符合行权条件的124名激励对象共计1,075,400份股票期权办理行权相关事宜。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单进行了核查，经核查认为：本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象行权资格合法有效，本次激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，首次授予第二个行权期行权条件已经成就，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意本次激励计划首次授予的符合行权条件的124名激励对象按照相关规定行权，可行权数量合计1,075,400份，行权价格为14.11元/股。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关 的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 股份变更登记手续当日确定为行权日。
经公司核实，公司董事和高级管理人员并未获授本次激励计划的股票期权。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授权日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；在等待期的每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”；在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-075
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于调整公司2022年股票期权激励计划
首次授予股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通过公司企业微信对《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年5月22日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。
3、2022年5月25日，公司公告了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
4、2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为297.20万份，激励对象人数为155人。
7、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2024年8月28日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第八次会议、第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
二、对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整的情况
（一）调整事由
2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，以实施公告确定的股权登记日的总股本400,000,100股，扣除公司回购专户上持有的股份数量5,012,800股，以394,987,300股为基数,向全体股东每10股派发现金红利6.20元（含税），共计派发现金红利244,892,126.00元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
因此，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会应对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整。
（二）调整办法
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据公司2023年度利润分配方案及上述公式计算得出，调整后的行权价格=14.73元/股-0.62元/股=14.11元/股。
公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应调整，本次调整后，行权价格由14.73元/股调整为14.11元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次激励计划首次授予股票期权行权价格调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由14.73元/股调整为14.11元/股。
六、法律意见书的结论性意见
根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-074
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于注销2022年股票期权激励计划部分
已获授但尚未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。因公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期办理行权登记过程中，由于4名激励对象离职，前述人员对应的已获授但尚未行权的4.00万份股票期权以及18名未缴纳行权款，自动放弃行权的激励对象对应的已获授但尚未行权的12.3750万份股票期权，合计16.3750万份股票期权将由公司董事会进行注销；因本次激励计划进入第二个等待期的首次授予的股票期权激励对象中7名激励对象离职，不再具备激励对象资格，8名激励对象因第二个行权期个人层面的绩效考核结果为“不合格”，不符合行权条件，25名激励对象因第二个行权期个人层面的绩效考核结果为“合格”，满足80%行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对上述激励对象持有的已获授但尚未行权的合计41.96万份股票期权进行注销，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通过公司企业微信对《激励计划》中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止2022年5月22日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟首次授予的激励对象提出异议。
3、2022年5月25日，公司公告了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。
4、2022年6月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022年6月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022年7月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次激励计划首次授予登记手续，实际授予的股票期权数量为297.20万份，激励对象人数为155人。
7、2023年8月15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
8、2024年8月28日，公司召开第三届薪酬与考核委员会第八次会议、第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，上海君澜律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次注销股票期权的情况
（一）第一个行权期办理行权登记过程中部分激励对象离职和主动放弃行权
在本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期办理行权登记过程中，由于4名激励对象离职，前述人员对应的已获授但尚未行权的4.00万份股票期权以及18名未缴纳行权款，自动放弃行权的激励对象对应的已获授但尚未行权的12.3750万份股票期权，合计16.3750万份股票期权将由公司董事会进行注销。
（二）因离职不再符合激励对象资格而注销
本次激励计划进入第二个等待期的首次授予的股票期权激励对象中，有7名激励对象已离职，根据《管理办法》、《激励计划》相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，上述人员不再符合激励条件，公司董事会将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计7.00万份。
（三）因个人层面绩效考核未满足100%行权条件而注销
本次激励计划首次授予的激励对象中，8名激励对象因第二个行权期个人层面的绩效考核结果为“不合格”，不符合行权条件，对应个人层面行权比例为0%；25名激励对象因第二个行权期个人层面的绩效考核结果为“合格”，对应个人层面行权比例为80%，剩余20%不可行权，因此根据《激励计划》相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计18.5850万份。
综上，本次合计注销股票期权41.96万份，本次注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由143人调整为132人，首次授予的股票期权数量由253.75万份调整为211.79万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、薪酬与考核委员会审核意见
薪酬与考核委员会认为：本次注销事项符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：本次注销事项符合《管理办法》及《激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次股票期权的注销事宜。
六、法律意见书的结论性意见
根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销原因及注销后的人数及数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-072
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司本次向特定对象发行股票总数量为62,338,361股，发行价格为19.00元/股，募集资金总额为人民币1,184,428,859.00元，扣除不含增值税发行费用人民币16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验〔2024〕9569号）。
上述新增股份已于2024年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由本次发行前的400,000,100股增加至462,338,461股，公司注册资本由400,000,100.00元增加至462,338,461.00元。具体内容详见公司披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：2024-064）。
二、《公司章程》修订情况
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权以及公司向特定对象发行股票的实际情况，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）等相关规定，结合公司总股本及注册资本变动情况，对《公司章程》相关条款进行修订并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。具体修订情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司已于2024年4月1日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次变更注册资本并修订《公司章程》无需再次提交公司股东大会审议。
本次《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站披露。
特此公告！
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-071
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于2024年半年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的公司总股本扣除回购专户中的股份为分配基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
● 公司已于2024年4月28日、2024年5月20日召开了第三届董事会第四十六次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》，股东大会同意授权公司董事会根据股东大会决议在符合相关利润分配的条件下制定具体的2024年半年度利润分配方案，故本次利润分配方案无需提交股东大会审议。
一、利润分配方案内容
根据公司2024年半年度财务报表（未经审计），公司合并报表2024年上半年归属于母公司股东的净利润为427,729,281.87元人民币。截至2024年6月30日，母公司累计可供分配利润为273,617,582.46元人民币。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司向特定对象发行人民币普通股62,338,361股，上述新增股份已于2024年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，并收到其出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由本次发行前的400,000,100股增加至462,338,461股。
经公司第三届董事会第五十次会议决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上持有的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），截至本公告披露日，公司总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量5,012,800股，以457,325,661股为基数，拟派发现金红利196,650,034.23元（含税），占公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为45.98%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的审议情况
公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，董事会认为公司2024年半年度利润分配方案综合考虑了公司目前的总体运营情况、所处发展阶段与未来资金需求等因素，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则，不会对公司的日常经营产生影响，亦不存在损害公司股东利益的情形。
公司已于2024年4月28日、2024年5月20日分别召开第三届董事会第四十六次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》，股东大会同意授权公司董事会根据股东大会决议在符合相关利润分配的条件下制定具体的2024年半年度利润分配方案，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次利润分配方案依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；同意董事会拟定的公司2024年半年度利润分配方案，本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的日常经营产生影响，不会影响公司长期发展。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-070
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届监事会第三十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十四次会议的通知于2024年8月18日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2024年8月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。
本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持，董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》
监事会认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2024年半年度报告的经营情况和财务状况等事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年半年度报告》、《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司本次利润分配方案依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；同意董事会拟定的公司2024年半年度利润分配方案，本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-071）。
（三）审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，是根据募投项目实施进度和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形和损害股东利益的行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司保荐人国金证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-073）。
（四）审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
监事会认为：本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次股票期权的注销事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-074）。
（五）审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
监事会认为：本次调整符合《管理办法》及《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司对首次授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由14.73元/股调整为14.11元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-075）。
（六）审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
公司监事会对本次激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单进行了核查，经核查认为：本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象行权资格合法有效，本次激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形，首次授予第二个行权期行权条件已经成就，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意本次激励计划首次授予的符合行权条件的124名激励对象按照相关规定行权，可行权数量合计1,075,400份，行权价格为14.11元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-076）。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2024年8日30日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2024-069
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届董事会第五十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议的通知于2024年8月18日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2024年8月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持，监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》
《2024年半年度报告》及其摘要已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
经全体董事讨论，公司《2024年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等相关法律、法规及指引性文件的规定；公司《2024年半年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司2024年半年度的生产经营状况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年半年度报告》、《中曼石油天然气集团股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
经与会董事审议，同意公司2024年半年度利润分配方案。具体的分配方案为公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.30元（含税），截至本公告披露日，公司总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量5,012,800股，以457,325,661股为基数，拟派发现金红利196,650,034.23元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
公司已于2024年4月28日、2024年5月20日分别召开第三届董事会第四十六次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》，股东大会同意授权公司董事会根据股东大会决议在符合相关利润分配的条件下制定具体的2024年半年度利润分配方案，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-071）。
（三）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司本次向特定对象发行股票总数量为62,338,361股，发行价格为19.00元/股。公司总股本由本次发行前的400,000,100股增加至462,338,461股，公司注册资本由400,000,100.00元增加至462,338,461.00元。
经与会董事审议，同意公司根据2024年第一次临时股东大会的授权以及公司向特定对象发行股票的实际情况，结合公司总股本及注册资本变动，对《公司章程》相关条款进行修订并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-072）。
（四）审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
经与会董事审议，公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，符合公司募集资金使用计划的安排，充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率、加快募投项目建设。该事项的审议符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司保荐人国金证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-073）。
（五）审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，因公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期办理行权登记过程中， 4名激励对象离职以及18名未缴纳行权款，自动放弃行权；因本次激励计划进入第二个等待期的首次授予的股票期权激励对象中7名激励对象离职，不再具备激励对象资格，8名激励对象因第二个行权期个人层面的绩效考核结果为“不合格”，不符合行权条件，25名激励对象因第二个行权期个人层面的绩效考核结果为“合格”，满足80%行权条件。
董事会同意公司将上述激励对象已获授尚未行权的合计41.96万份股票期权进行注销。本次注销股票期权已取得2022年第一次临时股东大会的授权并履行了必要的程序。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-074）。
（六）审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
鉴于公司2023年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会同意本次激励计划首次授予股票期权行权价格由14.73元/股调整为14.11元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-075）。
（七）审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。
本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，第二个可行权期可行权激励对象总人数合计124名，可行权数量合计1,075,400份，并为符合条件的激励对象办理股票期权行权所必需的全部事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-076）。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2024年8日30日
