陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688498 公司简称：源杰科技

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-060

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2024年9月18日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2024年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年9月18日 14点00分

召开地点：陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月18日

至2024年9月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东会涉及公开征集股东投票权，由独立董事王鲁平先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东会所审议的股权激励相关议案的投票权。

具体内容详见2024年8月30日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-056）。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，相关文件及公告已于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东：拟作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

以传真、电子邮件或现场方式进行登记

1、个人股东登记：出示本人身份证、证券账户；委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、个人股东证券账户；

2、法人股东登记：出示法定代表人本人身份证、法定代表人证明书、证券账户、加盖公司公章的营业执照复印件；法人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、法人股东证券账户、加盖委托人公章的营业执照复印件。

3、异地股东可采用传真或电子邮件方式进行登记。以传真或电子邮件方式进行登记的股东，在现场会议召开前，须将上述有效证件提供给工作人员核对。

（二）登记时间：2024年9月11日9:00-11:00、14:00-17:00。

（三）登记地点：陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司证券部。

（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东会投票。

六、其他事项

联系人：证券部

电话：029-38011198

传真：029-38011198

电子邮箱：ir@yj-semitech.com

联系地址：陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司证券部

（二）现场会议费用：出席现场会议者食宿、交通费自理。

（三）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带相关证件原件提前半小时到达会场办理登记手续。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2024年8月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西源杰半导体科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月18日召开的贵公司2024年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-059

陕西源杰半导体科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2024年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年8月19日以邮件的方式向全体监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席耿雪女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

（一）审议通过《关于审议〈陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年半年度报告及其摘要〉的议案》

公司2024年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合相关法律、法规、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定；不存在公司参与半年报编制和审议的人员违反保密规定的行为；公司2024年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年半年度报告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况的报告真实反映了公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（三）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司拟定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司建立、健全公司长效激励机制，有利于实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨于人员的中长期激励与约束，能够更好地调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

（四）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能够保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，能进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（五）审议通过《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；不存在中国证监会认定的其他情形。其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（六）审议通过《关于会计估计变更的议案》

本次会计估计变更是根据公司实际经营情况进行的合理变更，本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

（七）审议通过《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》

本次会计估计变更是根据公司实际经营情况进行的合理变更，本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意该项会计估计变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2024年半年度计提资产减值准备的公告》。

（八）审议通过《关于陕西证监局行政监管措施决定书的整改报告》

公司出具的《关于陕西省证监局行政监管措施决定书的整改报告》符合相关法律法规以及陕西证监局《行政监管措施决定书》的相关要求，整改措施符合公司的实际情况。监事会将督促公司认真、持续地落实整改措施，提升公司治理、内部控制等方面的规范运作水平，切实维护全体投资者的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于陕西证监局行政监管措施决定书的整改报告》。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会

2024年8月30日

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-056

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年9月11日至2024年9月12日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并受陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王鲁平作为征集人，就公司拟于2024年9月18日召开的2024年第二次临时股东会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王鲁平先生，其基本情况如下：

王鲁平先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学管理科学与工程专业，博士研究生学历。1992年6月至今，历任西安交通大学管理学院讲师、会计学副教授。2020年5月至2023年12月，担任彩虹显示器件股份有限公司独立董事。2024年2月至今，担任陕西建设机械股份有限公司独立董事。2020年12月至今，担任公司独立董事。

征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人承诺不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年8月29日召开的第二届董事会第六次会议，并对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》三项议案均投了同意票。

征集人认为公司本次激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2024年9月18日14点00分

2、网络投票时间：2024年9月18日

公司本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点：陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

关于本次股东会召开的具体情况，详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2024-060）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2024年9月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2024年9月11日至2024年9月12日（上午10：00-12：00，下午14：00-17：00）

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人委托的公司证券部提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司证券部

联系人：吴晶

邮政编码：712000

联系电话：029-38011198

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书及相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：王鲁平

2024年8月30日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

陕西源杰半导体科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托陕西源杰半导体科技股份有限公司独立董事王鲁平先生作为本人/本公司的代理人出席陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年第二次临时股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年第二次临时股东会结束。

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-054

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

● 本次会计估计变更事项自2024年4月1日开始执行。

一、会计估计变更概述

为了提升市场竞争力和客户满意度，公司同主要客户约定相关质保条款，为更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司在预计负债中对于售后质保服务费进行计提。

2024年8月29日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，本次会计估计变更事项无需提交公司股东会审议。

二、会计估计变更具体情况及对公司的影响

（一）会计估计变更的内容

根据公司的实际情况，公司决定调整预计负债中售后服务费的计提方法。

1、变更前采用的会计估计

参照历史期间（2018年至2020年期间）实际发生退换货费用和收入情况，售后服务费用占营业收入约为1.25%，则以尚在服务期内营业收入为基础，按照上述比例计提售后服务费用。

2、变更后采用的会计估计

在确定质保服务费比例时，为了更加准确核算，根据质保期内的销售收入并参照最近三个完整会计年度中实际发生退换货费用和收入的比例关系，以此估算未来质保期内可能发生的售后服务费用。

（二）变更原因及依据

根据公司的历史实际费用发生的情况，其金额除受营业收入这个主要影响因素外，还同公司的产品结构、工艺成熟度和发展阶段相关。加之公司产品结构日趋丰富，随着公司产品工艺成熟度逐步提升，历史上实际发生的产品质量保证费用占营业收入的比例，总体呈现下降趋势。

为提升会计核算质量，在确认“质保费用占收入比例”参数时，应动态调整实际发生数的参照样本，即根据质保期内的销售收入并参照最近三个完整会计年度中实际发生退换货费用和收入的比例关系，以此估算未来质保期内可能发生的售后服务费用，并按照完整年度定期更新。

（三）变更日期

本次会计估计变更事项自2024年4月1日开始执行。

（四）会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

1、会计估计变更对当期的影响情况

本次会计估计变更后，减少公司2024年半年度末预计负债及2024年半年度销售费用金额约为318.10万元，增加公司2024年度归属于上市公司股东的净利润约为270.39万元。

2、本次会计估计变更对变更日前三年的影响

本次会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计，对公司利润总额、总资产及净资产的影响如下：

单位：万元

■

注1：上述影响金额均为假定采用会计估计变更年份对应的累计影响数，其中正数为增加影响，负数为减少影响；

注2：部分合计数与各分项直接相加之和在尾差上存在差异，系四舍五入所致。

三、监事会和会计师事务所对会计估计变更的意见

（一）监事会意见

监事会认为：本次会计估计变更是根据公司实际经营情况进行的合理变更，本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意该项会计估计变更。

（二）会计师事务所意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更事项进行了审核，并出具了信会师报字[2024]第ZA14209号《关于陕西源杰半导体科技股份有限公司会计估计变更情况专项说明的审核报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的专项说明符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露》等相关规定。

四、审计委员会审议情况

审计委员会认为：公司本次会计估计变更将更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，调整依据充分，理由合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》的规定。综上，审计委员会同意本次会计估计变更事项。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-051

陕西源杰半导体科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票合计57.17万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,546.1670万股的0.67%。其中，首次授予45.74万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.54%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80%；预留11.43万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.13%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%。

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。

截至本次激励计划草案公告日，公司同时正在实施2021年期权激励计划。该激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，其具体执行情况如下：

根据公司分别于2023年3月14日、2024年3月16日公告的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份变动公告》，2021年期权激励计划第一个行权期、第二个行权期已完成行权，其余股票期权的行权条件尚未成就。

本次激励计划与正在实施的2021年期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本次激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

公司于2024年2月7日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；公司于2024年8月3日披露《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2024年7月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份452,149股，占公司总股本85,461,670股的比例为0.53%，回购成交的最高价为125.00元/股，最低价为105.97元/股，支付的资金总额为人民币55,409,350.27元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本次激励计划草案公告日，前述回购方案尚在实施中。

三、股权激励计划拟授出的权益数量

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量票合计57.17万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,546.1670万股的0.67%。其中，首次授予45.74万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.54%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 80%；预留11.43 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.13%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%。

经公司2020年年度股东大会审议通过的2021年股票期权激励计划尚在实施中。截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次激励计划纳入范围的激励对象为公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干，不包括公司独立董事、监事。

（二）激励对象的范围

1、本次激励计划拟首次授予的激励对象合计176人，约占公司员工总数542人（截至2024年6月30日）的32.47%，包括：

（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

（2）业务骨干。

以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司、子公司）存在聘用或劳动关系。

2、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司实际控制人ZHANG XINGANG（美国籍），拟获授限制性股票数量为3.12万股，占本计划拟授予限制性股票总量的5.46%。ZHANG XINGANG先生现担任公司董事长、总经理职务，系公司的领导核心，对公司战略规划、经营管理以及业务发展等方面都起到了关键作用，为公司稳定的发展作出了重要贡献，参与本次激励计划表达出公司管理层对公司未来发展的信心，促进公司持续健康发展和股东价值提升。公司将其纳入本次激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

除上述人员外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

3、本次激励计划拟首次授予的激励对象包含中国台湾籍员工潘彦廷。潘彦廷先生现担任公司副总经理职务，系公司核心技术人员，在公司的技术研发、经营管理及业务拓展等方面起到重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定。公司将其纳入本次激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

4、预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括公司实际控制人ZHANG XINGANG（美国籍），以及中国台湾籍员工潘彦廷，除前述人员外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的1%。

4、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）激励对象的核实

1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本次激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本次激励计划的有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

（三）本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本次激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股66.06元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股66.06元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。

（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）84.49元/股的50%，为42.25元/股；

2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）94.99元/股的50%，为47.50元/股；

（下转414版）