陕西源杰半导体科技股份有限公司

（上接413版）

3、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）119.41元/股的50%，为59.71元/股；

4、本次激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）132.11元/股的50%，为66.06元/股。

（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法

预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为66.06元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本次激励计划预留部分的限制性股票若在2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025年-2026年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：

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注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

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在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”、“良好”或“合格”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次归属限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不得归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

本次激励计划具体考核内容依据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

6、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司主要从事光芯片的研发、设计、生产与销售，经过多年研发与产业化积累，公司已建立了包含芯片设计、晶圆制造、芯片加工和测试的IDM全流程业务体系，拥有多条覆盖MOCVD外延生长、光栅工艺、光波导制作等全流程自主可控的生产线，公司逐步发展为国内领先的光芯片供应商。公司将继续深耕光芯片行业，致力成为国际一流光电半导体芯片和技术服务供应商。

为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，公司选取营业收入作为本次激励计划业绩考核指标。营业收入作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。公司在制定本次激励计划的业绩考核目标时，充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素。公司实施本次激励计划，有利于提升公司市场竞争优势、充分调动员工积极性；同时，将助力公司聚焦未来发展战略、努力实现经营目标。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、本次激励计划的实施程序

（一）本次激励计划的生效程序

1、公司薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。

3、监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

4、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

6、公司股东会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。

（二）本次激励计划的授予程序

1、股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。

5、本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

（四）本次激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本次激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本次激励计划终止时，尚未归属的限制性股票由公司作废失效。

九、本次激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本次激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型作为定价模型，以2024年8月29日为计算的基准日，对首次授予的45.74万股限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：85.63元/股（2024年8月29日公司股票收盘价，假设为授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

3、历史波动率：12.9534%、13.1111%、14.4290%（分别采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.4963%、1.5364%、1.6950%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期的收益率）；

5、股息率：0.0696%（采用公司最近1年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司2024年9月底首次授予限制性股票，且授予的全部限制性股票均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

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注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报义务。

4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本次激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同执行。

6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司作废其相应未归属的限制性股票。

7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象按照本次激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本次激励计划经公司股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、公司和激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属分公司、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象离职

（1）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

4、激励对象退休

（1）激励对象因退休而不在公司任职的，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，个人层面归属比例为100%，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

6、激励对象身故

（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，个人层面归属比例为100%，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司缴纳已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

7、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司、公司分公司或者其他控股子公司任职的，对激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；

（二）陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

（三）陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；

（四）陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

（五）北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-058

陕西源杰半导体科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2024年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年8月19日以邮件方式通知全体董事。应到会董事7名，实到会董事7名，本次会议由公司董事长ZHANG XINGANG先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

（一）审议通过《关于审议〈陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年半年度报告及其摘要〉的议案》

公司2024年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合相关法律、法规、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定；不存在公司参与半年报编制和审议的人员违反保密规定的行为；公司2024年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年半年度报告财务信息已经第二届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年半年度报告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况的报告真实反映了公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

该议案已经第二届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

（三）审议通过《关于〈公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告〉的议案》

为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司以为全体股东创造持续增长的价值为目标，结合公司战略规划、生产经营等情况制定了《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

（四）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司拟定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性；能有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本次《2024年限制性股票激励计划（草案）》在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。ZHANG XINGANG先生、秦卫星先生、张欣颖女士、程硕先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

（五）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司拟定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。ZHANG XINGANG先生、秦卫星先生、张欣颖女士、程硕先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

为具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事会或其授权的适当人士行使。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。ZHANG XINGANG先生、秦卫星先生、张欣颖女士、程硕先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

（七）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据2023年12月29日中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，于2024年7月1日起施行的《公司法》，结合公司实际，公司拟对《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》部分条款进行修订，并办理工商变更登记。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

（八）审议通过《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》

根据公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高公司董事会的决策能力和治理水平，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司增选王昱玺先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起生效，至第二届董事会届满之日止。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于增选第二届董事会非独立董事及聘任副总经理的公告》。

（九）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

为推动公司高质量发展，结合公司战略发展规划，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名王昱玺先生为公司副总经理，公司董事会同意聘任王昱玺先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起生效，至第二届董事会届满之日止。

本议案已经公司第二届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于增选第二届董事会非独立董事及聘任副总经理的公告》。

（十）审议通过《关于副总经理薪酬方案的议案》

公司副总经理薪酬方案结合了公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并综合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平等因素，符合公司薪酬制度和绩效考核规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（十一）审议通过《关于会计估计变更的议案》

本次会计估计变更是结合公司实际情况进行的合理变更，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

（十二）审议通过《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司的资产状况及经营成果。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2024年半年度计提资产减值准备的的公告》。

（十三）审议通过《关于陕西证监局行政监管措施决定书的整改报告》

公司召集相关部门和人员对《行政监管措施决定书》所述事项进行了全面梳理，就《行政监管措施决定书》中提出的问题和要求全面进行了自查整改，整改措施符合公司的实际情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于陕西证监局行政监管措施决定书的整改报告》。

（十四）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东会的议案》

公司拟定于2024年9月18日在公司会议室召开2024年第二次临时股东会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知》。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-057

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于陕西证监局行政监管措施决定书的

整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）出具的《行政监管措施决定书》（陕证监措施字〔2024〕30号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2024年8月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到陕西证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-049）。

公司向全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》所述事项进行全面梳理和针对性地分析讨论，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，公司就《决定书》中提出的问题和要求切实进行自查整改。

2024年8月29日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西省证监局行政监管措施决定书的整改报告》，现将整改情况报告如下：

一、《决定书》主要内容和公司整改计划及措施

（一）收入跨期确认导致定期报告信息披露不准确。

2022年，公司有265.49万元激光器芯片提前确认收入，导致2022年多计收入265.49万元、多计毛利234.35万元;相应的，2023年少计收入265.49万元、少计毛利234.35万元。公司2022年年度报告、2023年年度报告信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称“《办法》”)第三条第一款规定。

整改措施：

该事项主要系公司未从实质重于形式原则角度判定异议期的合理性，存在一定内控缺陷，影响利润金额约234.35万元。经过公司同立信会计师事务所（特殊普通合伙）审慎评估，结合公司内部控制中关于重要、重大的财务报告内控缺陷的定量标准规定，该事项不属于重要、重大的缺陷，属于一般内控缺陷。采用如下整改措施：

1、销售部进一步完善客户档案管理，除常规的业务信息外，还应包括客户背景、销售和业务模式，将其报送给财务部，并定期更新。客户背景中除了现有与公司的关联关系外，还应该包括客户间关联关系等信息，具体的关联关系认定，由证券部组织按照程序进行认定，财务部负责跟踪交易数据，确保信息披露的准确性。针对贸易商客户，其销售和业务模式中还应包括下游生产厂商信息等信息，财务部应据此合理评估和确定交付条件、质量异议期等收入确认的会计政策。

2、完善销售合同审批程序。产品交付条件、质量异议期等影响收入确认的关键性条款，其约定需同客户背景和业务模式等相匹配。在进行销售合同的上述条款订立和修改，销售部门应说明原因，财务部根据客户档案核实并给出意见，最终由总经理审批通过。

整改责任人和整改部门：董事长、财务总监、销售部、财务部、证券部

整改期限：已完成，后续持续规范

（二）募集资金使用不规范。

2023年7月至12月以及2024年1至4月，公司分别使用10G、25G光芯片产线建设项目铺底流动资金支付与该建设项目无关的总公司行政管理人员及销售人员工资303.74万元、198.03万元。不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》第六条规定。

整改措施：

在资金使用范围方面，公司对于前述的铺底流动资金的使用理解因经验不足存在一定偏差，从而导致在“10G、25G光芯片产线建设项目”的铺底流动资金的使用中存在不规范。具体整改措施如下：

1、2024年5月开始，公司停止将“10G、25G光芯片产线建设项目”中的“铺底流动资金”用于同生产和建设无关的项目支出。

2、针对已将“10G、25G光芯片产线建设项目”募投项目中的“铺底流动资金”用于同建设项目无关的金额（501.77万元），公司已按照内部审批流程将上述资金归还至募投项目的专项资金账户。

3、针对公司实际控制人、董事、财务总监、财务部和证券部员工，加强募集资金相关制度和案例的学习和培训，进一步深入理解募集资金使用规则。对于日常事项，尤其是新业务，同监管机构、中介机构等专业人士加强沟通，以防止规则理解偏差所导致不规范情形的发生。

整改责任人和整改部门：财务总监、财务部

整改期限：已完成，后续持续规范

二、整改总结

经过本次现场检查和整改，公司深刻认识到在公司治理、内部控制、会计核算等方面存在的问题与不足。公司将以本次现场检查为契机，加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，认真落实各项整改措施。后续，公司也将持续提高治理水平，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，努力提升董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，持续完善内部控制制度和流程，强化内部控制与监督检查，切实提高公司治理水平，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，有效维护公司及广大投资者的利益，推动实现公司高质量、可持续的发展。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-055

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于2024年半年度计提资产减值准备的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、计提资产减值准备情况概况

根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2024年6月30日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年6月30日公司及子公司的应收票据、应收账款、其他应收款、存货等资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2024年半年度确认的各项减值准备合计为306.68万元，具体情况如下：

单位：万元

■

二、2024年半年度计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测算，公司2024年半年度计提信用减值损失金额 -90.46 万元。

（二）资产减值损失

资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的市场价格、库龄、保管状态、历史消耗数据以及市场技术应用和销售前景等作为估计的基础。2024年上半年，整体的市场有一定恢复，但部分2.5G低速率产品的价格竞争继续加剧，从而导致存货跌价准备计提较大。经测试，2024年半年度计提存货跌价损失金额共计397.14万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2024年半年度合并报表利润总额影响306.68万元。

四、其他说明

本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2024年6月30日的财务状况和2024年半年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-053

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于增选第二届董事会非独立董事

及聘任副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》。现将具体情况公告如下：

一、增选第二届董事会非独立董事情况

根据公司实际情况和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高公司董事会的决策能力和治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意增选王昱玺先生为第二届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起生效，至第二届董事会届满之日止。

上述非独立董事候选人符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司董事的任职资格和条件，不存在《公司法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，均不属于失信被执行人。

本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。

二、聘任副总经理情况

为推动公司高质量发展，结合公司战略发展规划，公司总经理提名王昱玺先生为公司副总经理，并经董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意聘任王昱玺先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起生效，至第二届董事会届满之日止。

王昱玺先生符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，不存在《公司法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，均不属于失信被执行人。

王昱玺先生的简历详见附件。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2024年8月30日

附件

王昱玺先生简历

王昱玺先生，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东理工大学物理学、电气工程及其自动化专业，本科双学位学历。2013年7月至今就职于公司，现任芯片事业部经理。

截至目前，王昱玺先生直接持有公司股票49,000股，持股比例为0.0573%。通过陕西欣芯聚源管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票0.11%。王昱玺先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在其他关联关系，不存在《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-052

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更

登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

根据2023年12月29日中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，于2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际，公司拟对《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》部分条款进行修订。

（下转415版）