科大国创软件股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-67

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

公司是否具有表决权差异安排

□是 √否

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

报告期内，公司积极践行数智化发展战略，围绕年度经营目标，加强经营管控力度，提高效能，并有序优化调整部分业务结构，进一步提升业务质量，各项生产经营工作稳步推进。报告期内，公司实现营业收入65,847.41万元，较上年同期下降41.07%，主要系：公司为提高数字化运营业务经营质量，合理优化数字物流供应链业务结构，导致该业务本期收入下降较大；受外部环境变化、市场竞争加剧、项目实施周期等因素影响，公司数字化应用业务本期收入有所下降，数字化产品业务本期收入有所恢复。公司实现归属于上市公司股东的净利润-1,968.80万元，较上年同期下降142.14%，主要系：受外部环境变化影响，公司收入下降利润有所减少，以及个别客户回款不及预期，公司基于谨慎性原则根据现行会计政策计提相应坏账准备，围绕核心技术研发持续投入；此外，计入本期损益的政府补助等其他收益较上年同期减少约3,700万元。报告期内，公司业务开展的主要工作如下：

1、数字化应用

报告期内，公司围绕优势行业，进一步优化资源配置和营销策略，持续推动人工智能+业务场景的深度应用，有效稳固了原有市场份额；同时，公司不断跟踪行业动态和趋势，积极开拓增量市场机会。但受外部环境变化、市场竞争加剧、项目实施周期等因素影响，公司数字化应用业务本期收入有所下降。随着行业数字化转型需求不断释放，公司依托多年积累的技术、经验和客户资源优势，将继续支撑该业务保持稳健发展。

在运营商行业，公司进一步聚焦战略客户、战略项目、规模项目，以“大客服、大调度、大采控”为主线，深化地毯式营销，融合大模型、知识计算等技术引导存量市场业务创新升级，并密切跟踪新增市场业务机会。报告期内，公司成功突破了河北电信乘云平台、中电信量子运管平台、江西电信DICT监控平台、甘肃电信智能客服助理、江西联通宽带一键诊断平台等多个新项目；持续深化科创星云大模型在运营商的客户服务、业务运营、系统运维、工单分析等场景的应用，并探索装维随销、故障处置、流程优化等新的业务场景；此外，客服产品等跨行业应用持续得到进一步推广。

在政企领域，公司依托现有产品及服务能力，不断加大市场开拓力度，积极推进优势行业的数据智能应用。在能源行业，依托能源大数据平台，持续推进智慧电厂相关成熟产品和方案在发电集团等战略客户的落地应用，承接了国家能源集团河北定州电厂、国家能源集团福建石狮电厂、淮北国安电厂等相关系统项目；同时加大光储充微网大脑、新能源管控平台等产品的市场推广力度，推进其尽快规模化应用。在交通行业，继续聚焦科技治超、综合执法等核心业务进行市场推广，并积极探索车-路-云协同（智能网联）系统的市场机会。在智慧城市和政府等领域，重点围绕“党建+信用”、“一网通管”等平台进行应用推广，并推进重点项目的高质量实施交付，持续助力智慧城市和政府数字化建设。

2、数字化产品

报告期内，公司积极贯彻“双智”发展战略，持续推进BMS/BEMS相关产品在新能源汽车和储能领域的市场开拓，业务规模逐步恢复。

在智能汽车方面，进一步巩固和扩大BMS、PACK市场，保障奇瑞、北汽制造等战略客户的核心供应商地位，并持续推进五菱、吉利、东风等新客户的规模化销售，业务规模逐步恢复；同时结合安徽省域控制器产业创新中心建设，加快推进ADAS等智能驾驶产品的市场开拓应用，与BMS市场协同联动。在智慧储能方面，充分发挥软件能力和能源客户资源协同优势，依托储能BMS/BEMS等核心部件产品以及集中式/分布式储能系统等产品，加速进行市场开拓；同时根据储能行业价格波动趋势调整部分储能系统项目实施节奏。

报告期内，公司继续坚持国际领先的高可信软件研发和推广，进一步巩固分析验证工具在航空航天、国防军工等领域的应用，并推进在金融、运营商等领域的应用；发布了国创星码编程AI助手，在国防军工、智能驾驶等领域软件研发中推广试用。同时，积极参与高可信领域的重大专题论坛、展会等，提升公司高可信软件的市场知名度与影响力。

3、数字化运营

报告期内，公司数智ETC业务保持稳健发展；同时为提高数字化运营业务经营质量，公司合理优化调整了数字物流供应链业务结构，导致该业务本期收入下降较大。

数智ETC：持续为用户打造从发行、消费、售后、授信等一体化且“省钱、好用”的用户体验，平台用户量持续增加，价值运营效果明显提升。数字物流供应链：为进一步提高业务经营质量，合理优化了物流承运业务结构，并在做好风险管理的前提下，向供应链上下游两端延伸，开展供应链管理业务。

科大国创软件股份有限公司

法定代表人：董永东

2024年8月30日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-65

科大国创软件股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月18日以电话、电子邮件等方式发出第四届监事会第二十二次会议的通知，并于2024年8月28日以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》

监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司〈2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于公司募集资金存放和使用的相关规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》

监事会认为：本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项是公司根据行业发展情况及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，且履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：列入公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意本次激励计划的预留授予日为2024年8月28日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予50万股第二类限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

监事会认为：本次转让子公司股权暨关联交易事项，旨在应对国内外经济环境及行业需求波动等因素影响，进一步优化资源配置，聚焦主要业务发展；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次公司转让子公司股权暨关联交易事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司监事会

2024年8月30日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-66

科大国创软件股份有限公司

2024年半年度报告披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》。

为使广大投资者全面了解公司经营成果及财务状况，公司《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》于2024年8月30日在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-69

科大国创软件股份有限公司

2024年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，将科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2024年上半年存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）43,491,318股，发行价格18.66元/股，募集资金总额为81,154.80万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14万元后，实际募集资金净额为80,409.66万元。以上募集资金已于2023年11月27日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、广发银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、招商银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于2023年12月分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司科大国创新能科技有限公司与保荐机构国元证券、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于2023年12月签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司募集资金存放情况如下：

■

注：截至2024年6月30日，除上述账户余额外，公司尚有20,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金；尚有4,000.00万元闲置募集资金用于现金管理。

三、2024年上半年募集资金的实际使用情况

2024年上半年募集资金的使用情况详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年6月30日，公司未发生募集资金投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表：《募集资金使用情况对照表》

科大国创软件股份有限公司董事会

2024年8月30日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：1、因扣除相关发行费用后的实际募集资金净额少于承诺投资总额，差额相应调减补充流动资金项目金额。

2、上表中相关数据合计数与各明细数直接相加之和在尾数存在差异系由四舍五入所致。

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-70

科大国创软件股份有限公司

关于部分募投项目调整内部投资结构

及增加实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）于2024年8月28日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》，同意公司对数据智能平台升级及产业化项目（以下简称“数智平台项目”）和数字营销网络建设项目（以下简称“营销网络项目”）内部投资结构进行调整，及增加公司全资子公司科大国创云网科技有限公司（以下简称“国创云网”）作为数智平台项目的实施主体并开设募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）43,491,318股，发行价格18.66元/股，募集资金总额为81,154.80万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14万元后，实际募集资金净额为80,409.66万元。以上募集资金已于2023年11月27日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》验证。

根据《公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》并结合实际募集资金净额，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

二、本次部分募投项目调整内部投资结构的情况

公司根据行业和市场发展实际情况，并结合自身业务和战略发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，实现资源的合理配置，在募集资金投资总额和投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，拟对“数智平台项目”和“营销网络项目”的内部投资结构进行调整。

（一）数据智能平台升级及产业化项目

该项目主要是通过新建研发办公场地，购置相关软硬件设备，搭建升级研发的软硬件基础环境，并围绕自然语言处理、知识图谱、规则计算、数据资产管理等核心技术，研发升级数据智能平台；面向运营商、能源、交通、政企等应用场景，对公司数据智能相关软件产品和服务进行技术升级和完善，进一步提升对客户的服务能力和水平。截至2024年6月30日，该项目已累计使用募集资金3,249.92万元，其中建筑工程费用3,154.92万元、设备购置费用95.00万元。

1、调整内部投资结构的原因

公司始终坚持“市场与研发双轮驱动”的发展思路，经过多年发展沉淀了国创数据智能平台，并紧密结合市场需求和行业发展趋势，依托该平台创新数智产品，深耕业务场景应用，为行业客户的数字化转型提供有力支撑。

公司所处行业为软件和信息技术服务业，具有研发投入高、技术进步迭代快、软件更新频率高、客户需求变化快等行业特点。当前随着人工智能、大数据等技术快速发展，行业数字化转型和智能化升级加速推进，下游客户需求也在不断演变。为紧抓行业发展机遇，满足客户不断变化的需求，公司需进一步增强研发力量，持续研发投入，及时融入前沿技术对数据智能平台进行迭代升级，从而保持技术的先进性；同时面向行业场景，需要及时升级和完善数智产品和服务，从而提升对客户的服务能力和水平。此外，随着宏观经济形势的变化及行业竞争加剧，公司更加注重成本控制和效率提升，并根据业务规划合理控制长期资产投资节奏，充分整合优化现有资源以满足业务发展需求。

基于以上原因，公司重新评估了数智平台项目中涉及的建筑工程、设备购置及平台开发等费用的实际需求及投资节奏，拟调减该项目中建筑工程费用、设备购置费用的募集资金投入金额，相应增加平台开发费用的募集资金投入金额，具体如下：

建筑工程费用：公司根据当前建筑工程市场造价进一步测算，土建单价和装修单价较原预计价格有所下降，可以节约部分建筑工程费用；同时考虑到项目工程建设时间较长，为提高募集资金使用效率，在保证项目顺利推进的前提下，可调整部分投入至较为迫切的需求中，综上可调减部分建筑工程费用。设备购置费用：公司拟充分利用现有超融合服务器、核心交换机等机房硬件设备，并对部分设施进行升级改造，同时，根据未来2-3年内平台研发升级需要，公司将适当减少GPU服务器购置数量，或者考虑对部分设备采取租赁使用的方式；且后续公司在采购设备时会在满足建设需求的情况下严格控制成本，综上可调减部分设备购置费用。因研发升级的迫切需要，上述调减的费用将全部用于数智平台项目的平台开发费用。如后续根据项目建设需要，建筑工程、设备购置的募集资金预算不足时，公司将通过自有资金投入。

2、调整内部投资结构的具体情况

公司数智平台项目调整后的具体资金使用计划如下：

单位：万元

■

（二）数字营销网络建设项目

该项目主要是通过升级总部营销中心、增设/升级区域营销服务中心，扩大公司品牌影响力，进一步提升服务响应能力。截至2024年6月30日，该项目尚未使用募集资金。

1、调整内部投资结构的原因

随着行业的快速发展和相关鼓励政策的出台，行业的参与者将越来越多，行业竞争逐步加剧。公司需要通过良好的品牌影响力和市场口碑，为公司在市场竞争中赢得更多优势，推动业务规模的不断扩大和市场份额的持续提升。同时，为了更好地赋能业务发展，公司需要结合业务开拓、产品研发、荣誉奖项等实际情况，有节奏地进行品牌宣传。根据目前实际情况，公司将围绕业务侧重点、高可信软件核心技术、科大国创星云大模型等，通过参加国内外相关高级别、有影响力的展会、论坛、评选及其他品宣活动等方式进行重点宣传，以提升公司的品牌影响力。

基于上述原因，并结合合理控制长期资产投资节奏的策略，充分整合优化现有资源，公司重新评估了营销网络项目中涉及的建筑工程、设备购置等募集资金投入的实际需求及投资节奏，拟调减该项目中建筑工程费用、设备购置费用的募集资金投入金额，相应增加品牌推广费用的募集资金投入金额。如后续根据项目建设需要，建筑工程、设备购置的募集资金预算不足时，公司将通过自有资金投入。

2、调整内部投资结构的具体情况

公司营销网络项目调整后的具体资金使用计划如下：

单位：万元

■

三、数智平台项目增加实施主体的情况

（一）数智平台项目增加实施主体的情况及原因

数智平台项目原计划实施主体为科大国创。为满足募投项目的实际开展需要，进一步提高募集资金使用效率，充分发挥母子公司协同效应，提升公司整体运营效率，公司拟增加全资子公司国创云网作为数智平台项目的实施主体。本次变更后，该项目具体情况如下：

■

本次增加实施主体后，公司将根据数智平台项目的建设安排及实际资金需求情况，通过向国创云网增资的方式划转募投项目实施所需募集资金。同时，公司将根据募集资金管理的要求，为本次数智平台项目新增的实施主体开设募集资金专项账户，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司经营管理层办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

（二）新增实施主体的基本情况

1、公司名称：科大国创云网科技有限公司

2、注册资本：人民币10,000万元

3、设立时间：2015年3月27日

4、公司住所：合肥市高新区文曲路355号办公楼4层

5、法定代表人：李飞

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7、主营业务：数字化应用

8、股权结构情况：公司持有国创云网100%股权。

四、本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体对公司的影响

本次部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体事项是公司根据行业发展情况及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。本次调整事项是对募投项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司业务发展规划和战略要求。

五、履行的审议程序和相关意见

1、董事会审议情况

公司于2024年8月28日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》，同意公司在募集资金投资总额和投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，调整数智平台项目和营销网络项目内部投资结构，并增加全资子公司国创云网作为数智平台项目的实施主体。同时，公司董事会授权公司经营管理层办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。本议案尚需股东大会审议通过。

2、监事会审议情况

公司于2024年8月28日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》。公司监事会认为：本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项是公司根据行业发展情况及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，且履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体是基于公司相关业务实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、第四届监事会第二十二次会议决议；

3、国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的核查意见。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-71

科大国创软件股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年8月28日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2024年8月28日，以8.45元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予50万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、本激励计划的股票来源

本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格

本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为8.45元/股。

3、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象不超过210人，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象为对公司数字化应用板块经营业绩和未来发展有影响的人员。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称《监管指南第1号》）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（4）禁售期

本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

5、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司数字化应用业务板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。

各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：

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注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者

2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际值/当期营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净利润实际值/当期净利润目标值

若本激励计划预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告公告前授出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指标指公司数字化应用业务板块经审计的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用影响的数值。数字化应用业务板块包括公司面向运营商、能源、政企等行业的业务，可独立核算，具体指公司定期报告中数字化应用（原名称为数据智能行业应用）所对应的业务内容。公司将对该业务板块出具考核年度专项审计报告。

各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：

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注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者

2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际值/当期营业收入目标值；当期净利润完成率=当期净利润实际值/当期净利润目标值

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若归属期内，公司数字化应用业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

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激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师事务所出具了相应报告。

同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年3月16日至2024年3月26日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2024年3月28日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，公司于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年4月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。

5、2024年8月28日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

公司本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）预留授予日：2024年8月28日。

（二）预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）预留授予价格：8.45元/股。

（四）预留授予限制性股票的激励对象共9人，预留授予限制性股票数量为50万股。

（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明

（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定以及《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年8月28日运用该模型对授予的第二类限制性股票进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：13.91元/股（2024年8月28日收盘价）

2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：21.02%、18.58%、19.49%（分别采用深证综指近一年、两年、三年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）

5、股息率：0%

（二）第二类限制性股票费用的摊销方法

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划在2024年8月28日授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度有限。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经核查，本次授予的激励对象无持股5%以上股东；参与本激励计划预留授予的公司董事、高级管理人员李飞先生在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自有或自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

（一）列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）列入本激励计划预留部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员未参与本激励计划。

综上，公司监事会认为，列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意本激励计划预留部分限制性股票授予日为2024年8月28日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予50万股第二类限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所对本次预留授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

十一、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、第四届监事会第二十二次会议决议；

3、上海君澜律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

科大国创软件股份有限公司董事会

2024年8月30日

证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-72

科大国创软件股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、近日，为应对国内外经济环境及行业需求波动等因素影响，进一步优化科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）资源配置，聚焦主要业务发展，公司与合肥创见未来股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创见未来”）、合肥长乐企业管理有限公司（以下简称“合肥长乐”）签署了附生效条件的关于安徽科大国创软件科技有限公司70%股权之《股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司安徽科大国创软件科技有限公司（以下简称“国创软件”）28%（对应840万元注册资本）、42%（对应1,260万元注册资本）的股权分别以人民币1,944万元、2,916万元的价格转让给创见未来、合肥长乐。本次股权转让完成后，公司持有国创软件的股权比例将由80%变更为10%，国创软件不再纳入公司合并报表范围。

公司与程先乐签署了附生效条件的关于株式会社科大国创100%股权之《股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公司株式会社科大国创（以下简称“日本国创”）100%股权以人民币470万元的价格转让给程先乐。本次股权转让完成后，公司不再持有日本国创股权，日本国创不再纳入公司合并报表范围。

2、合肥长乐系程先乐实际控制的公司，程先乐持有其100%股权；程先乐在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，程先乐为公司的关联自然人，合肥长乐为公司的关联法人。本次转让国创软件和日本国创股权事项构成关联交易。

3、公司第四届董事会第二十二次会议于2024年8月28日召开，会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易无需提交股东大会审议。

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