深圳市海王生物工程股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-065

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事局会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事局审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事局决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

公司于2022年3月4日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》，本年度的专项重点工作将继续围绕重大事项的具体实施工作展开。

公司于2024年1月15日披露了《关于控股股东签署附交易生效条件的合作协议书的提示性公告》。2024年1月13日，公司控股股东海王集团与丝纺集团签署了附交易生效条件的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之合作协议书》。

公司于2024年7月29日披露了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的12%。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署了《表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团将持有公司12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0。公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。

为进一步巩固控制权，2024年7月28日，公司分别与广新集团及丝纺集团签署了《附生效条件的股份认购协议》，广新集团及丝纺集团拟合计认购公司本次向特定对象发行股票不超过620,000,000股（含620,000,000股，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。

公司将继续严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，根据重大事项的进展情况及时履行信息披露义务。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

二〇二四年八月三十日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-063

深圳市海王生物工程股份有限公司

第九届董事局第十七次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第十七次会议通知于2024年8月26日发出，并于2024年8月29日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了如下议案：

（一）审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2024年半年度报告》及在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《2024年半年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于担保延续构成对外担保的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

根据相关法律法规及规范性文件的规定和要求，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，对现行的部分制度进行修订。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

4.01 修订《现金分红管理制度》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.02 修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.03 修订《董事局秘书工作制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.04 修订《董事局提案管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.05 修订《关联方资金往来管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.06 修订《关联交易管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.07 修订《总经理工作细则》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.08 修订《对外投资管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.09 修订《募集资金管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.10 修订《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.11 修订《外部信息报送和使用管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.12 修订《信息披露制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.13 修订《重大信息内部报告制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案中制度具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告文件。

本议案中修订的《募集资金管理制度》《现金分红管理制度》尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于减少注册资本及修订公司章程的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于减少注册资本及修订公司章程的公告》。

本事项需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2024年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二四年八月三十日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-064

深圳市海王生物工程股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议通知于2024年8月26日发出，并于2024年8月29日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事局编制和审议深圳市海王生物工程股份有限公司2024年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于担保延续构成对外担保的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监 事 会

二〇二四年八月三十日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-067

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于担保延续构成对外担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司之全资子公司）

湖北海王集团：湖北海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）

陕西海王：陕西海王银河医疗科技有限公司（本公司之控股子公司）

湖北德明：湖北海王德明医药有限公司（本公司之控股子公司）

一、担保情况概述

（一）为陕西海王银河医疗科技有限公司提供担保

因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司银河投资与陕西海王的小股东西安丰和信企业管理咨询有限公司（以下简称“西安丰和信”）签订了《股权转让协议》，由西安丰和信收购银河投资持有的陕西海王60%股权。股权转让完成后，银河投资不再持有陕西海王的股权，陕西海王不再是公司合并范围内的子公司。

（二）为湖北海王德明医药有限公司提供担保

因经营情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司湖北海王集团与湖北德明的小股东湖北德丰投资有限公司（以下简称“德丰投资”）签订了《股权转让协议》，由德丰投资收购湖北海王集团持有的湖北德明75%股权。股权转让完成后，湖北海王集团不再持有湖北德明的股权，湖北德明不再是公司合并范围内的子公司。

公司于2024年4月3日召开的第九届董事局第十三次会议、2024年4月23日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项，截至目前，公司为陕西海王向金融机构借款提供担保余额为人民币3,600万元，为湖北德明向金融机构借款提供担保余额为人民币7,585万元。

因信贷审批等原因，上述公司分别与公司控股子公司签署转让协议时，无法解除授信担保，鉴于公司约定了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对上述公司的担保事项，本事项构成对外担保，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。

上述事项业经公司于2024年8月29日召开的第九届董事局第十七次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对陕西海王、湖北德明担保义务履行完毕之日止。

二、被担保方目前基本情况

（一）陕西海王银河医疗科技有限公司

1、公司名称：陕西海王银河医疗科技有限公司

2、成立日期：2016年10月11日

3、注册地点：西安市高新区锦业路69号创业研发园C区1号瞪羚谷A502室

4、法定代表人：金戈

5、注册资本：5,000万元

6、经营范围：主营业务为药品及医疗器械流通。

7、股权转让前后持股情况：

■

8、实际控制人：股权转让前，陕西海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，陕西海王的实际控制人为王健。

9、关联关系情况：股权转让后，陕西海王与公司之间不存在关联关系。

10、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（二）湖北海王德明医药有限公司

1、公司名称：湖北海王德明医药有限公司

2、成立日期：2013年11月25日

3、注册地点：咸宁市高新技术产业园内永安东路63号

4、法定代表人：张凡

5、注册资本：3,000万元

6、经营范围：主营业务为药品及医疗器械流通。

7、股权转让前后持股情况：

■

8、实际控制人：股权转让前，湖北德明的实际控制人为张思民先生；股权转让后，湖北德明的实际控制人为周光军。

9、关联关系情况：股权转让后，湖北德明与公司之间不存在关联关系。

10、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

11、经查询，湖北德明信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、本公司目前实际提供的担保情况及延续说明

1、截至目前公司提供的担保情况如下（单位：万元）

■

2、担保延续原因及到期日

（1）因信贷审批等原因，在公司控股子公司银河投资与陕西海王的小股东西安丰和信签署《股权转让协议》时，陕西海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。陕西海王应于2025年6月27日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。

（2）因信贷审批等原因，在公司控股子公司湖北海王集团与湖北德明的小股东德丰投资签署《股权转让协议》时，湖北德明无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。湖北德明应于2025年3月19日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。

四、担保协议主要内容

公司于2024年4月3日召开的第九届董事局第十三次会议、2024年4月23日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项，公司为控股子公司向金融机构申请的借款提供连带责任担保。

西安丰和信以及陕西海王承诺，陕西海王于2025年6月27日前将融资贷款归还给西安银行股份有限公司、长安银行股份有限公司、陕西秦农农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司，办理完成相关手续包括解除公司的担保责任。

德丰投资以及保证人周光军承诺，2025 年 3月 19日前德丰投资、保证人周光军有义务完全解除公司为湖北德明对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使公司免于因丙方对外债务而承担任何担保责任及其风险。

五、其他说明

1、提供担保的原因、影响及风险

公司近期签署了股权转让协议，股权转让完成后陕西海王、湖北德明不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，上述公司分别与公司签署解除合作协议时，无法解除上述授信担保，且公司与上述公司约定了一定的反担保措施，上述公司提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司同意延续对上述公司的担保，担保期限至公司对上述公司担保义务履行完毕之日止。

2、被担保方提供的保障措施

（1）陕西海王、西安丰和信及保证人王健将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

如因陕西海王未按本协议约定解除公司担保责任，给公司造成损失的，由陕西海王承担损失赔偿责任。若因陕西海王未按时偿还融资款，公司承担了保证责任的，则陕西海王除了向公司偿还全部代偿款本金外，还应以代偿款本金为基数按照年化12%的标准向公司支付资金占用利息。西安丰和信承诺对陕西海王清偿融资款及对应利息、支付公司贷款代偿款（如有）、解除公司担保等全部义务承担连带保证责任，陕西海王承诺对西安丰和信在协议项下各项义务承担连带保证责任，保证人王健作为西安丰和信实际控制人承诺为西安丰和信、陕西海王在本协议项下各项义务承担连带保证责任。保证期限为3年，自主债务履行期限届满之日起计算。

（2）德丰投资、保证人周光军将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

若公司的融资担保义务未能如约解除导致公司承担担保责任的，公司不仅有权要求湖北德明全额赔偿其向相关银行机构支付的全部代偿款本金及利息，还有权要求德丰投资及保证人周光军为湖北德明的前述赔偿责任一并向公司承担连带赔偿责任。保证人周光军、德丰投资同意为湖北德明在本协议项下的借款本息偿还、往来款的处理、公司融资担保义务的解除等全部义务提供连带保证责任。前述保证的保证期间均为3年，自本协议约定的各项责任和义务履行期限届满之日起计算。

六、累计对外担保情况

截至目前，本公司累计担保余额约为人民币52.90亿元（其中为甘肃海王医药有限公司担保余额为0.07亿元，为陕西海王担保余额为0.36亿元，为湖北德明担保余额为0.76亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2023年度经审计合并报表净资产的比例为125.43%，不存在逾期担保的情况。

七、监事会意见

监事会认为，公司本次陕西海王、湖北德明提供担保为担保延续构成的对外担保，被担保方提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

3、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二四年八月三十日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-068

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于减少注册资本及修订公司章程的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司注册资本减少的情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年11月4日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销已授予但未解锁限制性股票总股数为1,175万股；公司于2024年8月21日披露了《关于公司限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销已授予但未解锁限制性股票总股数为11,971万股。公司已完成上述限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少至2,631,123,257股，注册资本减少至人民币2,631,123,257元。截至目前，公司尚未完成相应的工商变更程序。

根据《公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司修改《公司章程》中涉及注册资本、股本总额的相关条款，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。

二、修订《公司章程》情况（修改部分以黑体标注）

■

除上述修订外，其他条款不变。

三、其他事项说明

公司减少注册资本及对《公司章程》的上述修订尚需提交公司股东大会审议批准。公司提请股东大会授权管理层全权负责处理与注册资本变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二四年八月三十日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-070

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于提供财务资助的进展公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

甘肃海王：甘肃海王医药有限公司

新疆海王：新疆海王医药有限公司

一、财务资助事项概述

（一）转让控股子公司股权被动形成财务资助

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年7月14日召开的第九届董事局第六次会议及2023年7月31日召开的2023年第二次临时股东大会、2024年2月29日召开的第九届董事局第十二次会议及2024年3月18日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司转让控股子公司股权被动形成财务资助相关的事项。

（二）向控股子公司提供财务资助

公司分别于2024年4月27日召开的第九届董事局第十五次会议、2024年6月13日召开的2023年年度股东大会，审议通过了向控股子公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）相关的事项。

具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

二、财务资助进展情况

1、截至目前，公司已收到新疆海王归还的财务资助本金1,225.78 万元及利息，公司向新疆海王提供财务资助的款项已全部收回；公司已累计收到甘肃海王归还的财务资助本金2,444.47 万元及利息，甘肃海王尚需归还公司财务资助本金321.08万元。

2、公司控股子公司实际使用的财务资助金额在经审议的财务资助额度内按需循环使用。截至目前，公司向控股子公司海王医疗配送服务（福建）有限公司提供财务资助（余额）人民币10,878.78万元，向控股子公司北京海王中新药业股份有限公司提供财务资助（余额）人民币9,954.05万元。

三、财务资助风险分析及风控措施

公司将持续关注并积极督促因股权转让而被动形成财务资助的公司履行还款义务，同时做好就债务清偿的担保措施等相关协议的执行工作。

公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象均为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响。公司将继续按照现行相关财务、内部控制制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。

截至目前，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、累计提供财务资助金额

除第九届董事局第十七次会议审议的财务资助事项外，公司提供财务资助余额为21,979.57万元，约占公司2023年度经审计合并报表净资产的比例为7.32%；其中，公司及其控股子公司对合并报表范围外的企业提供财务资助总余额为人民币1,146.74 万元，约占公司2023年度经审计合并报表净资产的比例为0.38%。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二四年八月三十日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-069

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

2024年8月29日，公司第九届董事局第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》，决定于2024年9月19日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2024年9月19日（星期四）下午14:50

（2）网络投票：2024年9月19日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年9月19日（星期四）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年9月19日（星期四）9:15-15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2024年9月12日（星期四）

7、会议出席对象

（1）截至2024年9月12日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码如下表：

表一：本次股东大会提案编码表

■

议案1至议案4业经公司于2024年8月29日召开的第九届董事局第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于本公告披露日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

议案3需逐项表决通过，对议案3（一级提案）投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

议案4为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

三、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2、登记时间：2024年9月13日-2024年9月14日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00；

3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：王云雷、林健怡

邮编：518057

2、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

2、深交所要求的其他文件。

七、授权委托书（详见附件二）

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二四年八月三十日

附件一

参与网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360078。

2、投票简称：海王投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年9月19日（星期四）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月19日（星期四）上午9:15-15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2024年第三次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期及有效期：

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-066

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司之全资子公司）

湖北海王集团：湖北海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）

湖北德明：湖北海王德明医药有限公司

湖北迪欣：湖北迪欣医药有限公司

一、财务资助事项概述

（一）向湖北德明提供财务资助事项

因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司湖北海王集团与湖北德明的小股东湖北德丰投资有限公司（以下简称“德丰投资”）签订了《股权转让协议》，由德丰投资收购湖北海王集团持有的湖北德明75%股权。股权转让完成后，湖北海王集团不再持有湖北德明的股权，湖北德明不再是公司合并范围内的子公司。

湖北德明作为湖北海王集团子公司存续期间，公司及银河投资为支持其日常经营向其提供往来资金，湖北德明尚欠公司、银河投资借款本金3,098.80万元人民币及利息，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，湖北德明应向公司、银河投资归还的借款本金3,098.80万元人民币及利息。

（二）向湖北迪欣提供财务资助事项

因经营情况发生变化，公司全资子公司湖北海王集团与湖北迪鑫医药产业园有限公司（以下简称“迪鑫医药”）签订了《股权回购协议》《还款协议》，由迪鑫医药收购湖北海王集团持有湖北迪欣70%的股权，湖北海王集团不再持有湖北迪欣的股权，湖北迪欣不再是公司合并范围内的子公司。

湖北迪欣作为湖北海王集团子公司存续期间，湖北海王集团为支持其日常经营向其提供往来资金，目前湖北迪欣尚欠湖北海王集团借款本金2,316.49万元人民币及利息，被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，湖北迪欣应向湖北海王集团归还的借款本金2,316.49万元人民币及利息。

上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

上述事项业经公司于2024年8月29日召开的第九届董事局第十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被资助对象的基本情况

（一）湖北海王德明医药有限公司

1、公司名称：湖北海王德明医药有限公司

2、成立日期：2013年11月25日

3、注册地点：咸宁市高新技术产业园内永安东路63号

4、法定代表人：张凡

5、注册资本：3,000万元

6、经营范围：主营业务为药品及医疗器械流通。

7、股权转让前后持股情况：

■

8、实际控制人：股权转让前，湖北德明的实际控制人为张思民先生；股权转让后，湖北德明的实际控制人为周光军。

9、关联关系情况：股权转让后，湖北德明与公司之间不存在关联关系。

10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

11、经查询，湖北德明信用状况良好，不属于失信被执行人。

（二）湖北迪欣医药有限公司

1、公司名称：湖北迪欣医药有限公司

2、成立日期：2017年6月27日

3、注册地点：十堰市张湾区工业新区阳光大道18号生物产业园5号厂房

4、法定代表人：祁波

5、注册资本：1000万元

6、经营范围：主营业务为药品及医疗器械流通。

7、股权转让前后持股情况：

■

8、实际控制人：股权转让前，湖北迪欣的实际控制人为张思民先生；股权转让后，湖北迪欣的实际控制人为李长庆。

9、关联关系情况：湖北迪欣与公司之间不存在关联关系。

10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

11、经查询，湖北迪欣信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、财务资助借款协议的主要内容

（1）向湖北德明提供财务资助

1、财务资助金额：借款本金3,098.80万元人民币及利息；

2、财务资助期限：湖北德明应于2024年9月30日前向公司、银河投资归还全部借款及利息；

3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；

4、财务资助资金来源：公司自有资金；

5、资金主要用途：湖北德明的日常运营；

6、担保措施：湖北德明小股东德丰投资及周光军提供连带保证责任。保证期限为3年，自本协议约定的履行期限届满之日起计算；德丰投资、湖北德明同意将湖北德明名下的房产和土地【鄂（2018）咸安区不动产权第 0002616号】抵押给银河投资以担保上述湖北德明所欠银河投资借款偿还（或相应赔偿）义务。

7、违约责任：若湖北德明逾期偿还公司、银河投资借款本金及利息的，每逾期一日，除逾期期间的利息外，还应按逾期应付未付金额的日万分之三分别向公司、银河投资支付逾期违约金。

（2）向湖北迪欣提供财务资助

1、财务资助金额：借款本金2,316.49万元人民币及利息；

2、财务资助期限：湖北迪欣应于2025年8月31日前向湖北海王集团归还全部借款及利息；

3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；

4、财务资助资金来源：公司自有资金；

5、资金主要用途：湖北迪欣的日常运营；

6、担保措施：迪鑫医药、自然人干伟以及自然人李长庆承担连带保证责任。保证期限为主债务履行期限届满之日起满3年；

7、违约责任：利息减免条款不生效，湖北迪欣应继续根据协议约定的履行期限向湖北海王集团支付全部借款本金及利息，借款利息继续按照资金年化收益8%的标准计算至湖北迪欣实际完成全部本金偿还之日止，并按逾期应付未付金额的日万分之五支付违约金。

四、财务资助风险分析及风控措施

公司对控股子公司湖北德明及湖北迪欣所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，湖北德明及湖北迪欣为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促湖北德明及湖北迪欣履行还款义务，同时湖北海王集团与湖北德明的小股东湖北德明小股东德丰投资、保证人周光军就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，与湖北迪欣股权受让方迪鑫医药及保证人干伟、李长庆就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议。

本次提供财务资助事项决策程序合法合规，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、累计提供财务资助金额

除本次董事局会议审议的财务资助事项外，公司提供财务资助余额为21,979.57万元，约占公司2023年度经审计合并报表净资产的比例为7.32%；其中，公司及其控股子公司对合并报表范围外的企业提供财务资助总余额为人民币1,146.74 万元，约占公司2023年度经审计合并报表净资产的比例为0.38%。

六、董事局意见

本次对湖北德明和湖北迪欣提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解湖北德明和湖北迪欣的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。

本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二四年八月三十日