万方城镇投资发展股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-063

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、大股东所持部分股票被司法执行

2023年8月25日，长春市中级人民法院以（2023）吉01执654号执行裁定轮候冻结了被执行人北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）（证券子账户号码：0800117547）持有的2,574万股“万方发展”（股票代码000638.SZ）股票。

长春市二道区人民法院根据申请执行人吉林双阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“双阳农商行”）申请分别于2024年1月3日上午10时至2024年1月4日上午10时和2024年2月22日10时至2024年2月23日10时止在京东网司法拍卖网络平台上对上述股票进行了两次公开拍卖，均因无人竞价而流拍。

申请执行人双阳农商行向长春市二道区人民法院申请以第二次拍卖的保留价140,524,956元接受以物抵债抵偿140,524,956元债务，长春市二道区人民法院予以准许，并依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第四百九十一条之规定，裁定如下：

（1）将被执行人万方源持有的2,574万股万方发展无限售流通股票作价140,524,956元，以物抵债给申请执行人双阳农商行抵偿140,524,956元债务。上述财产所有权自本裁定送达申请执行人双阳农商行时起转移。

（2）申请执行人双阳农商行可持本裁定到相关登记机构办理相关权利过户登记手续。

截止本报告披露日，上述股权过户登记已完成，万方源持有公司股份减少至9,086万股（占公司股份总数的29.18%），双阳农商行持有公司股份2,574万股（占公司股份总数的8.27%）。详见公司分别于2023年12月7日，2024年1月5日、1月31日、2月24日和3月13日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、关于公司大股东质押违约处置事项

吉林省长春市中级人民法院做出《民事判决书》（2023）吉01民初127号，判决公司大股东北京万方源房地产开发有限公司以其所持有的公司股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。

本案件尚在二审上诉中，最终结果尚存在不确定性。如维持一审判决，将造成公司控股股东、实际控制人发生变更。详见公司于2024年3月13日、2024年5月30日、2024年6月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-009、2024-032、2024-046）。

3、关于出售全资子公司及其进展情况

公司于2023年6月30日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》《关于出售全资子公司股权后被动形成对外财务资助的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京百裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）100%股权。

截至本报告披露日，北京天源已根据《股权转让协议》及补充协议的约定，向公司支付完成了包括上述借款在内的全部应付账款，双方不再互相新增往来款项及借款。公司已经将北京天源86.3333%股权的过户给北京栢裕，双方将继续按协议约定履行后续工作。

具体内容详见公司分别于2023年7月1日、2023年9月27日、2023年10月31日和2024年4月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的公告》及其进展公告（公告编号：2023-025、2023-026、2023-039、2023-047、2024-011）。

4、关于公司为控股子公司贷款担保逾期事项

（1） 2022年10月25日，吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）与吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行、辽源农村商业银行股份有限公司及东辽县农村信用合作联社签订借款合同，借款金额4,300万元，公司为万方迈捷上述借款、利息及违约金等提供连带责任担保，该笔借款已于2023年10月24日到期。2023年10月24日，万方迈捷未能偿还上述到期债务，也未能与债权人及时签署续贷合同，未清偿到期债务本金占公司2022年度经审计净资产的18.83%。具体内容详见公司于2024年5月14日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司贷款逾期的公告》（公告编号： 2024-025）。

截至本报告披露日，万方迈捷已向吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）归还贷款本金300万元，并于2024年8月23日收到了九台农商行发来的《关于吉林万方迈捷农业产业发展有限公司的业务说明》，同意万方迈捷在九台农商行承贷的存量授信业务办理续作手续，且减免逾期罚息、复利。

（2）2024年6月3日，公司召开第九届董事会第六十次会议、第九届监事会第三十二次会议及2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意预计2024年度为万方迈捷新增提供担保额度总计不超过4,300万元（占公司最近一期净资产比例为26.07%）的担保额度。具体内容详见公司于2024年6月4日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-035）。

5、关于控股子公司竞拍取得土地使用权并签订合同事项

2024年5月22日，公司控股子公司吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司（以下简称“万方东巽”）通过竞拍取得白山市江源区自然资源局以挂牌方式出让的编号为JYCBK-268-1号地块的国有建设用地使用权，并与白山市江源区自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：JYGTGP202400004）。万方东巽竞拍的土地将用于红法夫酵母虾青素项目的厂房和办公楼建设，可有效满足控股子公司业务发展对经营场地的需求，符合公司长期战略发展规划。

具体详见公司于2024年5月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司竞拍取得土地使用权并签订合同的公告》（公告编号：2024-029）。

6、关于全资子公司出售债权事项

2024年6月21日，公司召开第九届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于全资子公司出售债权的议案》，同意全资子公司吉林万方嘉汇企业运营管理有限公司（以下简称“万方嘉汇”）与方瑾昊签订《债权转让协议》，万方嘉汇将以6,850万元转让上述债权给方瑾昊。

方瑾昊已按《债权转让协议》的约定，向万方嘉汇支付了全部的债权转让款，其中向共管账户汇入的 50%债权转让款即人民币3,425万元，将在收到执行法院下达的申请执行人变更为方瑾昊的执行裁定书后，进行解除账户共管。

详见公司于2024年6月22日、2024年7月10日、2024年7月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-043、2024-051、2024-053）。

7、关于收购控股子公司少数股东股权事项

2024年6月30日，公司与持有控股子公司万方迈捷40%的股东杨凯签订了《股权转让协议》，双方一致同意公司以1元对价受让杨凯持有的万方迈捷40%股权。本次收购完成后，公司将直接持有万方迈捷100%的股权。2024年7月22日，万方迈捷工商登记变更已完成，公司持有万方迈捷100%的股权。

详见公司于2024年7月2日、2024年7月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号： 2024-048、2024-054）。

8、关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项

2024年6月21日，公司召开第九届董事会第六十一次会议和第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意注销2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期内未行权的1,470,000份股票期权，以及因公司业绩考核目标未达成注销2021年股权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的2,918,000份股票期权。监事会对本次注销期权事项、注销股票期权数量及人员名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事专门会议审议通过了本议案。律师出具了法律意见书。

2024年6月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，合计期权4,388,000份股票期权注销事宜全部办理完成，公司2021年股票期权激励计划实施完毕。截至本报告披露日，公司工商登记变更已完成。

详见公司于2024年6月22日、2024年6月29日、2024年8月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-044、2024-047、2024-055）。

9、关于出售控股子公司股权事项

2024年7月30日，公司召开了第九届董事会第六十二次会议及2024年第二次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司37.64%股权的议案》，董事会一致同意公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）签署《股权回购协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有铸鼎工大的股权，铸鼎工大的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。

截至本报告披露日，根据公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及铸鼎工大签署的《股权回购协议》约定，全部股权回购款3,613.24万元已支付完成，铸鼎工大已完成工商变更，本次出售控股子公司铸鼎工大37.64%股权交易事项已完成。

详见公司于2024年8月1日、2024年8月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2024-057、2024-058）。

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-061

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届董事会第六十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六十四次会议通知于2024年8月19日以通讯形式发出，会议于2024年8月29日下午14:30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-063），巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度报告》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二四年八月三十日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-062

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届监事会第三十四次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十四次会议通知于2024年8月19日以通讯形式发出，会议于2024年8月29日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张钧先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》，并发表如下审核意见。

公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，报告真实反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况等事项，本审核意见出具前，监事会未发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

监 事 会

二〇二四年八月三十日