秦川机床工具集团股份公司2024年半年度报告摘要
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2024-49
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
注：本报告中，出现本报告期数据或上年同期数据为负值时不计算同比增减幅度。
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
■
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
不适用
秦川机床工具集团股份公司
法定代表人：马旭耀
2024年8月31日
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2024-50
秦川机床工具集团股份公司
关于2024年半年度计提减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年半年度计提减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
为了保证公司资产的安全性和完整性，提高资产的利用效率，及时掌握公司资产存量的变动情况，公司以2024年6月30日为基准日对各类财产物资进行了清查和盘点。在清查、盘点的基础上，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，基于谨慎性原则对各类金融资产的预期信用损失、存货的可变现净值、在建工程的可收回金额进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。
二、资产减值准备计提依据及方法
根据财政部于2017年3月31日发布的修订后《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》等准则，及财政部有关规定和要求，公司自2019年1月1日起执行新金融工具会计准则。
（一）预期信用损失依据及方法
1、应收账款预期信用损失的确定方法
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、租赁应收款等（以下统称“应收账款”），无论是否存在重大融资成分，本公司均按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。计提方法：
对有客观证据表明其已发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计算预期信用损失；
对于经单独测试未发生减值的应收账款，及当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定信用风险特征组合的依据及计量预期信用损失的方法：
■
2、其他应收款预期信用损失的确定方法
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
■
（二）存货跌价准备计提依据及方法
期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备，对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
公司库存商品、在制品、外购商品通常按照单个项目计提存货跌价准备；原材料、周转材料、委托加工物资和包装物由于数量繁多、单价较低，一般按照存货类别计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（三）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
对于合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均采用预期信用损失的简化模型，即始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
（四）固定资产、在建工程、无形资产等长期资产减值计提依据及方法
期末对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，于资产负债表日进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
三、本期计提资产减值准备的金额
单位：万元
■
报告期计提减值损失6,291,947.30元，转销或者核销减值准备1,449,639.56元。
四、本期计提资产减值准备对公司的影响
本期因计提减值损失减少2024年1-6月公司净利润5,354,937.61元。
五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，是基于谨慎性原则作出的，依据充分，符合公司实际情况，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次计提2024年半年度资产减值准备。
六、监事会意见
监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能更加客观公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、第九届监事会第二次会议决议。
特此公告
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2024年8月31日
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2024-51
秦川机床工具集团股份公司
2024年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2024年修订）》的相关规定，本公司就2024年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、2020年度非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），本公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币15,899,773.58元（不含增值税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2021)0041验资报告。
根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的募集资金主要用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
2、2022年度向特定对象发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1054号)，本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票110,512,129股，发行价格为人民币11.13元/股，募集资金总额为1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币12,154,077.35元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.42元，其中增加股本人民币110,512,129.00元，增加资本公积人民币1,107,333,789.42元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2023)0016号验资报告。
根据《秦川机床工具集团股份公司2022年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）、新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目、新能源乘用车零部件建设项目、复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目、补充流动资金。
（二）以前年度已使用金额
1、2020年度非公开发行股票募集资金使用情况
公司上述募集资金于2021年8月20日到位。截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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2、2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况
公司上述募集资金于2023年6月19日到位。截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
■
（三）本年度募集资金使用情况及余额
1、2020年度非公开发行股票募集资金使用情况及余额
2024年1-6月，公司募集资金使用情况如下：
■
综上，截至2024年6月30日，存放于募集资金专户的余额为人民币60,811,138.83元；募集资金累计投入募投项目金额为718,276,200.84元，其中“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”累计发生设备购置等专项支出277,142,871.60元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”累计发生设备购置等专项支出110,113,358.73元，“补充流动资金及偿还银行贷款”累计支出331,019,970.51元。
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况及余额
2024年1-6月，公司募集资金使用情况如下：
■
截至2024年6月30日，存放于募集资金专户的余额为人民币425,433,169.17元；募集资金累计投入募投项目金额为813,197,611.25元，其中“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”累计发生设备购置等专项支出303,251,047.34元，“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”累计发生设备购置等专项支出92,902,699.24元，“新能源乘用车零部件建设项目”累计发生设备购置等专项支出106,542,636.64元，“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”累计发生设备购置等专项支出41,601,832.43元，“补充流动资金”累计支出268,899,395.60元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2020年度非公开发行股票募集资金管理情况
（1）2021年9月3日，公司同保荐机构西部证券股份有限公司分别与设立的3个募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（2）公司募投项目之一“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），经2022年1月28日第八届董事会第八次会议、2022年2月16日2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金15,000.00万元对宝鸡机床进行增资以实施募投项目。
公司2022年2月与宝鸡机床、主承销商西部证券及上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡分行开设募集资金专项账户，账号为44010078801000002488，该账户仅用于“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”募集资金的存储和使用。
公司于2022年2月16日将5,000.00万元、于2022年11月4日将3,000.00万元、于2023年于5月30日将2,000.00万元、于2023年9月8日将3,000.00万元，合计13,000.00万元转入该募集资金专户。
（3）鉴于公司已于2022年9月变更保荐机构，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司于2022年9月28日、2022年11月11日，同保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，与宝鸡机床、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。
截至2024年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金管理情况
（1）2023年6月29日，公司同保荐机构中信证券股份有限公司分别与设立的5个募集资金专户开户行交通银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、中国银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（2）公司募投项目“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和“新能源乘用车零部件建设项目”实施主体分别为陕西汉江机床有限公司（以下简称“汉江机床”）、汉江工具有限责任公司（以下简称“汉江工具”）、陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”），经2023年7月25日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，同意公司使用募集资金对汉江机床、汉江工具、沃克齿轮提供借款以实施募投项目，借款总金额为不超过人民币40,955.00万元，公司可根据募投项目实际需求分期发放。
公司2023年6月与汉江机床、汉江工具、沃克齿轮、主承销商中信证券及中国银行股份有限公司汉中分行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定汉江机床在中国银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为103306348815，该账户仅用于“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”募集资金的存储和使用；汉江工具在中国工商银行汉中分行开设募集资金专项账户，账号为2606053629200293978，该账户仅用于“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”募集资金的存储和使用；沃克齿轮在浙商银行股份有限公司西安分行开设募集资金专项账户，账号为7910000210120100137433，该账户仅用于“新能源乘用车零部件建设项目”募集资金的存储和使用。
公司于2023年8月11日将2,700.00万元、于2023年10月17日将2,000.00万元、于2023年11月23日将3,901.89万元、于2024年1月19日将100.00万元、于2024年2月23日将600.00万元，合计9,301.89万元转入汉江机床募集资金专户；于2023年12月15日将3,100.00万元、于2024年1月19日将60.00万元、于2024年2月26日将1,000.00万元、于2024年5月21日将1,000.00万元，合计5,160.00万元转入汉江工具募集资金专户；于2023年7月28日将7,028.30万元，于2023年12月19日将3,700.00万元，合计10,728.30万元转入沃克齿轮募集资金专户。
截至2024年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金的专户存储情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
注：交通银行股份有限公司宝鸡分行714899991013000038850的初始存放金额中已扣除发行费用16,853,760.00元。
2、2022年度非公开发行股票募集资金的专户存储情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
注：长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行806021101421008387的初始存放金额中已扣除发行费用12,154,077.35元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2020年度非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况详见本报告所附募集资金使用情况对照表（附件1）；2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目资金使用情况详见本报告所附募集资金使用情况对照表（附件2）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2022]0268号），截至2022年1月31日，本公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币45,910,334.91元。
2022年2月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。截止2022年2月18日公司已完成资金置换。
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2023]5008号），截至2023年7月19日，本公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币316,696,446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,403,133.95元（不含税），合计置换募集资金人民币318,099,580.67元。
2023年7月25日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币316,696,446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,403,133.95元（不含税），合计置换募集资金人民币318,099,580.67元。截止2023年12月18日公司已完成资金置换。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金
公司于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币5.5亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币2.5亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
公司于2023年9月19日召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币1.2亿元的暂时闲置部分进行现金管理,并以协定存款方式存放募集资金余额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2024年6月3日召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对2020年度非公开发行股票募集资金使用额度不超过人民币6,000万元的暂时闲置部分进行现金管理。
2024年1-6月，本公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下：
■
截至2024年6月30日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品余额2,000.00万元，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金
公司于2023年7月4日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款、通知存款等方式存放募集资金的议案》，同意公司（含子公司）对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币8亿元的暂时闲置部分进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金余额。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2024年6月3日召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置部分进行现金管理。
2024年1-6月，本公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下：
■
截至2024年6月30日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品已全部赎回，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
本公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
1、2020年度非公开发行股票募集资金用途和去向
截至2024年6月30日，尚未使用的募集资金80,811,138.83元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），其中60,811,138.83元存放在募集资金专户，20,000,000.00元进行现金管理，购买结构性存款。
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
（九）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2024年8月31日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：表中募集资金总额已扣除发行费用16,853,760.00元。本年度实现的效益为销售收入（不含税）。
附件2
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：表中募集资金总额已扣除发行费用12,154,077.35元。本年度实现的效益为销售收入（不含税）。
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2024-52
秦川机床工具集团股份公司
关于部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） “高端智能齿轮装备研制与产业化项目”和“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”，以及2022年度向特定对象发行股票募投项目之一“新能源乘用车零部件建设项目”进行结项，并将节余募集资金9,857.45万元用于永久补充流动资金。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金概况
（一）募集资金基本情况
1、2020年度非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），公司于2021年9月3日以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2021）0041”验资报告。
2、2022年度向特定对象发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1054号），公司于2023年6月13日以向特定对象发行股票的方式向法士特集团在内的共计14名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）110,512,129股，发行价格为人民币11.13元/股，募集资金总额为1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币12,154,077.35元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.42元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“希会验字（2023）0016”验资报告。
（二）募投项目基本情况
1、2020年度非公开发行股票募投项目情况
单位：万元
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2、2022年度向特定对象发行股票募投项目情况
单位：万元
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二、募集资金专户储存情况
（一）募集资金专户管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，集团公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2020年度非公开发行股票募集资金管理情况
（1）2021年9月3日，公司同保荐人西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）分别与设立的3个募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（2）公司募投项目之一“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”）。公司2022年 2 月与宝鸡机床、主承销商西部证券及上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金四方监管协议》，协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡分行开设募集资金专项账户，账号为44010078801000002488，该账户仅用于“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”募集资金的存储和使用。
鉴于公司已于2022年9月变更保荐人，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司于2022年9月28日、2022年11月11日，同保荐人中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，与宝鸡机床、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行重新签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。
截至2024年7月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金管理情况
2023年6月29日，公司同保荐人中信证券股份有限公司分别与设立的5个募集资金专户开户行交通银行股份有限公司宝鸡分行、长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行、中国工商银行股份有限公司汉中分行、中国银行股份有限公司汉中分行、浙商银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金的专户存储情况
截至2024年7月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下:
单位：元
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注：交通银行股份有限公司宝鸡分行714899991013000038850的初始存放金额中已扣除发行费用16,853,760.00元。
2、2022年度向特定对象发行股票募集资金的专户存储情况
截至2024年7月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下:
单位：元
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注：1、长安银行股份有限公司宝鸡公园路支行806021101421008387的初始存放金额中已扣除发行费用12,154,077.36元；
2、公司2024年6月3日召开的第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对2022年度向特定对象发行股票募集资金使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置部分进行现金管理。截止7月31日，存放于交通银行股份有限公司宝鸡分行账户（银行账号：714899991013000094145）中有8,000万元用于此项现金管理。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次结项募投项目基本情况
公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”和“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”，以及2022年度向特定对象发行股票募投项目之一“新能源乘用车零部件建设项目”均已达到预定可使用状态，公司决定对上述募投项目予以结项。
截至2024年7月31日，公司本次拟结项募投项目基本情况如下：
单位：万元
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（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2020年度非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况
2022年2月17日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。截止2022年2月18日公司已完成资金置换。其中，“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”置换金额为31,516,892.16元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”置换金额为14,393,442.75元。
2、2022年度向特定对象发行股票募投项目先期投入及置换情况
2023年7月25日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币 316,696,446.72元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币1,403,133.95元（不含税），合计置换募集资金人民币318,099,580.67元。截止2023年12月18日公司已完成资金置换。其中，“新能源乘用车零部件建设项目”置换金额为70,282,500.23元。
（三）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”、“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”、“新能源乘用车零部件建设项目”已达到预定可使用状态，以上募投项目的募集资金使用情况如下:
单位：万元
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注: 节余募集资金总额包含了募投项目待支付款项金额、利息收入扣除手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准。
（四）本次结项的募投项目募集资金节余原因
1、在募投项目实施过程中，公司严格按照法律法规，从项目的实际情况出发，科学谨慎的使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总投入。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司对闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益及利息收入。
3、本次结项募投项目节余资金包含了部分合同余款和质保金，此部分待支付款项支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，后续公司将严格按照合同条款支付相关款项。
（五）节余募集资金永久补充流动资金的计划安排
截至2024年7月31日，“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”节余募集资金2,798.78万元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”节余募集资金4,593.16万元，“新能源乘用零部件建设项目”节余募集资金2,465.51万元，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销相应的募集资金专用账户。专户注销后，公司、子公司与保荐人、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议随之终止。本次节余募集资金永久补充流动资金前，待支付款项仍由募集资金专户支付；节余募集资金永久补充流动资金后，待支付款项将从公司自有流动资金中予以支付。
四、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司对2020年度非公开发行股票、2022年度向特定对象发行股票部分募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目建设情况和公司经营发展需要作出的合理决策，不会对公司业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。该事项有利于提高募集资金的使用效率、降低公司运营成本，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
五、本次事项履行的审批程序
1、董事会审议情况
公司于2024年8月29日召开第九届董事会第二会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”、“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”、“新能源乘用车零部件建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的日常经营。该事项尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司于2024年8月29日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》。经审议，监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合相关法律法规和公司相关规定。使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意该议案。
3、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的法律程序。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于提高公司资金使用效率，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的法律程序。
综上，保荐人对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、第九届监事会第二次会议决议；
3、中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2024年8月31日
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2024-53
秦川机床工具集团股份公司
关于召开2024年第四次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》，同意公司于2024年9月27日召开2024年第四次临时股东大会，审议第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议需提交股东大会审议的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议届次：2024年第四次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
公司第九届董事会第二次会议决议召开
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(下转295版)
