岭南生态文旅股份有限公司2024年半年度报告摘要

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-131

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、“岭南转债”已于2024年8月14日到期。截至目前，“岭南转债”剩余金额为45,636.63万元，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。目前“岭南转债”已停止交易、停止转股。

2、中山市人才创新创业生态园服务有限公司拟以货币支付的方式，向截至权益登记日（2024年8月21日）下午收市时，“岭南转债”（债券代码：128044）持有人名册中登记的“岭南转债”持有人（且债券持有人所持有的“岭南转债”应当符合本次收购方案所载之相应条件及其他相关要求）收购其持有的“岭南转债”。收购价格为：人民币100.127元/张，即以“岭南转债”2024年8月9日（含当日）前连续20个交易日收盘市场价格的平均价上浮15%为收购价格。

收购额度、数量：截至权益登记日（2024年8月21日）下午收市时，“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人所持有的“岭南转债”数量不超过1000张的，按照该债券持有人实际持有的全部债券数量收购；“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人所持有的“岭南转债”数量超过1000张的，仅按照1000张收购。收购方案具体内容详见《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的公告》（公告编号：2024-120）。

该事项能否按照预期顺利开展存在重大不确定性。

3、公司已将可转债募投项下公司股权、应收账款及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为“岭南转债”提供担保，并与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。“岭南转债”本次涉及的募投项目公司股权和/或应收账款等担保财产尚需完成业主方请示或审议程序，担保财产质押可能需要完成其他潜在的内部审议程序，是否可顺利完成相关审议批准程序存在不确定性，可能存在担保行为被认定无效的风险；担保财产若存在在先担保权利的，可能存在其他担保权人主张权利的风险。此外，受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场 参考价值，质押担保履行依赖业主方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。

4、目前公司仍在全力筹措偿债资金，如短期无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，将会影响公 司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-128

岭南生态文旅股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2024年8月30日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年8月19日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2024年半年度报告及其摘要〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，经董事会认真审核，认为公司《2024年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于〈公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为。董事会对此议案表示赞同。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

鉴于工作调动安排，谭立明先生不再担任公司财务负责人。经公司联席董事长、总裁提名，公司提名委员会、审计委员会审核通过，董事会同意聘任李晓华女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更高管的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2024年08月31日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-129

岭南生态文旅股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2024年8月30日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年8月19日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席黄庆国主持。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2024年半年度报告及其摘要〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于〈2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司2024年半年度募集资金的存放与使用，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在违规存放与使用及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司监事会

2024年08月31日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024－130

岭南生态文旅股份有限公司

关于变更高管的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于工作调动安排，谭立明先生不再担任岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）财务总监职务，杨文先生不再担任公司副总裁职务，上述人员不继续在公司及控股子公司任职。公司及公司董事会对谭立明先生、杨文先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示诚挚的敬意和衷心的感谢。

截至本公告披露日，谭立明先生、杨文先生分别持有公司股份103,000股、103,000股，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其离任后将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

2024年8月30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于聘任公司财务负责人》的议案，经公司联席董事长、总裁提名，第五届董事会提名委员会、审计委员会审核，认为李晓华女士（简历详见附件）具备履行上市公司财务总监职责的专业知识和工作经验，符合上市公司财务总监的任职资格，不存在被中国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司财务总监的情形。公司董事会同意聘任李晓华女士（简历附后）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2024年08月31日

附件：

李晓华女士简历

李晓华，女，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，中级会计师，毕业于长沙理工大学，本科学历。2004.01-2004.12，服务于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司下属公司任会计；2005.01-2010.05，服务于中山火炬建设发展有限公司任财务部会计、副经理；2010.06-2013.03，服务于中山市东河实业有限公司任财务经理；2013.04-2017.07，服务于中山科技新城建设发展有限公司任物业副经理（主持工作）；2017.08-2018.01，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司任财务部副经理；2018.01-2022.07，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司任财务部经理；2022.07一2024.08，服务于中山火炬健康基地集团有限公司任财务部经理。

李晓华未持有本公司股票，曾在中山火炬健康基地集团有限公司任财务部经理。此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李晓华不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司财务总监的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-132

债券代码：128044 债券简称：岭南转债

岭南生态文旅股份有限公司

关于“岭南转债”持有人参与收购方案

网络投票的第七次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日接到中山市人才创新创业生态园服务有限公司（以下简称“收购方”）的通知，明确收购方将向“岭南转债”持有人收购部分“岭南转债”，收购方案具体内容详见《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的公告》（公告编号：2024-120）。

债券持有人在收购要约有效期内（2024年8月23日上午9:15至2024年9月9日下午15:00）可以登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统，或通过深圳证券交易所互联网投票系统（以下统称“网络投票系统”）参与投票，以网络投票方式作出是否同意转让债券的明确意思表示。本次“岭南转债”持有人参与收购方案网络投票的通知已于2024年8月22日刊登于巨潮资讯网，现将本次网络投票的相关事项提示公告如下：

一、本次网络投票表决的事项

投票表决《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的方案》（下称“《收购岭南转债方案》”），即表决是否同意中山市人才创新创业生态园服务有限公司（简称“收购方”）收购持有人持有的符合条件的“岭南转债”。

二、本次收购方案的基本情况

中山市人才创新创业生态园服务有限公司拟以货币支付的方式，向截至权益登记日（2024年8月21日）下午收市时，“岭南转债”（债券代码：128044）持有人名册中登记的“岭南转债”持有人（且债券持有人所持有的“岭南转债”应当符合本次收购方案所载之相应条件及其他相关要求）收购其持有的“岭南转债”。收购价格为：人民币100.127元/张，即以“岭南转债”2024年8月9日（含当日）前连续20个交易日收盘市场价格的平均价上浮15%为收购价格。

收购额度、数量：截至权益登记日（2024年8月21日）下午收市时，“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人所持有的“岭南转债”数量不超过1000张的，按照该债券持有人实际持有的全部债券数量收购；“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人所持有的“岭南转债”数量超过1000张的，仅按照1000张收购。

收购方案具体内容详见《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的公告》（公告编号：2024-120）。

三、本次债权收购条件

1. 本次收购方案为收购方向“岭南转债”持有人发出的收购要约，“岭南转债”持有人有权自行决定是否同意本次收购方案，如债券持有人在前述有效期内通过网络投票系统投出“赞成”的，即表示该债券持有人明确同意按照本次收购方案规定的各项条件和数量向收购方转让其持有的“岭南转债”；如债券持有人在前述有效期内通过网络投票系统投出“反对”或“弃权”或未在投票时间内参与网络投票的即表示债券持有人不同意转让相关债券，该债券持有人所持有的“岭南转债”将不被收购。

2. 同一债券持有人开立多个普通证券账户的，对各普通证券账户持有“岭南转债”的数量合并计算；各普通证券账户内合计持有“岭南转债”数量不超过1000张的，符合本次收购方案收购条件的“岭南转债”全部一并交割过户；各普通证券账户内合计持有“岭南转债”数量超过1000张的，债券交割过户时按照该债券持有人各普通证券账户内持有的符合本次收购方案收购条件的“岭南转债”数量由少到多逐一办理交割过户，直至交割过户的债券数量达到1000张为止。本次收购方案所称“同一债券持有人”系指其姓名/名称、主体证件号码一致的债券持有人。

3. 鉴于信用证券账户所持有的债券可能存在权利受限情形，债券持有人开立信用证券账户的，信用证券账户内持有的“岭南转债”不属于本次收购的范围，将不被收购；该债券持有人同时开立普通证券账户且符合本次收购方案的收购条件的，按照其普通证券账户内持有的“岭南转债”计算实际持有数量。

4. 债券持有人所持有的“岭南转债”存在质押、冻结或者其他权利限制等情形导致无法过户的，该部分债券不属于本次收购的范围，将不被收购。

5. 自权益登记日（2024年8月21日）下午收市至本次收购的债券交割过户完成之日，如债券持有人在此期间发生变更的，收购方仅以权益登记日（2024年8月21日）下午收市时的“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人情况判定是否符合收购条件。

四、本次网络投票的基本情况

债券持有人在收购要约有效期内可以登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统或通过深圳证券交易所互联网投票系统参与投票，如债券持有人在前述有效期内通过网络投票系统投出“赞成”的，即表示该债券持有人明确同意按照《收购岭南转债方案》规定的各项条件和数量向收购方转让其持有的“岭南转债”；如债券持有人在前述有效期内通过网络投票系统投出“反对”或“弃权”，或未在投票时间内参与网络投票的，即表示债券持有人不同意转让相关债券，该债券持有人所持有的“岭南转债”将不被收购。

网络投票的具体操作流程如下：

（一）投票方式

本次投票采取网络投票方式，投票代码为“369552”，投票简称为“岭南债投”。

1. 债券持有人可采取以下方式参与网络投票：

（1）债券持有人可以登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统投票。

（2）债券持有人可以通过深圳证券交易所互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票。债券持有人需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（二）参与投票主体

权益登记日（2024年8月21日）下午收市时登记在册的“岭南转债”持有人，且债券持有人所持有的“岭南转债”应当符合本次收购方案所载之相应条件及其他相关要求。

（三）投票时间

1. 债券持有人登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统进行投票的，投票开放时间为：2024年8月23日至2024年9月9日的交易时间，即期间每个交易日的9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 债券持有人通过深圳证券交易所互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票的，投票开放时间为：2024年8月23日上午9:15至2024年9月9日下午15:00。在互联网投票系统的投票期限内，非交易时段也可投票。

为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的债券持有人在上述投票时间内及早提交投票意见。

（四）网络投票表决意见

表一：本次债券持有人参与《收购岭南转债方案》投票示例表

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《收购岭南转债方案》的具体内容详见公司于2024年8月21日在深圳证券交易所信息披露平台（https://investor.szse.cn）披露的《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的公告》（公告编号2024-120）。

《收购岭南转债方案》网络投票设置三个表决意见，具体如下：

1. 赞成。“赞成”表示该债券持有人明确同意按照《收购岭南转债方案》规定的各项条件和数量向收购方转让其持有的“岭南转债”，《收购岭南转债方案》对收购方及该债券持有人均具有法律效力，双方均应遵照《收购岭南转债方案》的约定执行。

2. 反对。“反对”表示该债券持有人无条件反对《收购岭南转债方案》，该债券持有人所持有的“岭南转债”将不会被收购。

3. 弃权。“弃权”表示该债券持有人无条件放弃其对《收购岭南转债方案》的表决权利，该债券持有人所持有的“岭南转债”将不会被收购。

“反对”或“弃权”均表示无条件反对、放弃本次转让“岭南转债”的权利。

（五）其他

1. 债券持有人只能在一个投票系统中参与投票（登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统进行投票，或通过深圳证券交易所互联网投票系统参与投票）。

2. 债券持有人在投票时间内重复投票的，以该债券持有人第一次有效投票的表决意见为准。

3. 本次网络投票的表决意见一经提交，不可撤回和更改。

4. 债券持有人应在投票时间内参与投票，投票期结束后，不再另行开放投票。

5. 债券持有人在收购要约有效期内可以登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统参与投票，或通过深圳证券交易所互联网投票系统参与投票，以网络投票方式作出是否同意转让债券的明确意思表示。除上述方式外，收购方不接受债券持有人的其他投票或确认方式。

6. 深圳证券交易所就本次网络投票服务作出风险提示及免责声明：深圳证券交易所及相关单位仅提供网络投票相关技术服务，不对投票行为的真实性、有效性作保证，计票结果仅供收购人用以开展本次可转债收购，可转债最终收购结果以收购人按照收购方案确定结果为准。

五、收购确认

1.“岭南转债”债券持有人在前述收购要约有效期内通过网络投票系统投出“赞成”的，视为依据《民法典》第四百七十九条发出的承诺，表明其同意收购方按照本次收购方案所规定的各项条件和约定收购其所持有的“岭南转债”，该承诺一经发出不可撤回或更改，收购方与债券持有人之间的收购协议达成，本次收购方案即对双方均具有法律效力，收购方将不再另行与债券持有人签署书面协议或其他法律文件，双方应当按照本次收购方案执行。

2.“岭南转债”债券持有人在前述收购要约有效期内通过网络投票系统投出“反对”或“弃权”或未在投票时间内参与网络投票的，即表示债券持有人不同意转让相关债券，该债券持有人所持有的“岭南转债”将不被收购。

3.网络投票的具体操作流程见《关于“岭南转债”持有人参与收购方案网络投票的通知》（公告编号2024-121），提请拟参加网络投票的债券持有人在上述投票时间内及早提交投票意见。

六、其他事项

1.因本次债券收购及办理债券交割过户手续等所产生的税、费等，由收购方及债券持有人依法各自承担。

2.本次债券收购系收购方与债券持有人双方遵循自愿平等原则达成的民事活动，深圳证券交易所仅提供网络投票相关技术服务。

3.债券持有人在前述收购要约有效期内通过网络投票系统投出“赞成”的，视为同意。因本次收购所发生的所有争议均由广东省中山市有管辖权的人民法院管辖。

七、其他

联系方式：0769-22500085（岭南股份证券部）

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2024年08月31日