江苏亚虹医药科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
证券代码：688176 证券简称：亚虹医药 公告编号：2024-052
江苏亚虹医药科技股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目调整。公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。上述事项尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3797号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股11,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币22.98元，募集资金总额为人民币252,780.00万元，实际募集资金净额为人民币238,059.22万元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15998号）。
根据《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行募集资金专用账户存储管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2021年12月，公司及保荐机构和中国银行股份有限公司泰州分行、招商银行股份有限公司泰州分行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；截至2024年6月30日，公司相关全资子公司已分别与公司、保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下与《募集资金专户存储三方监管协议》合称“《监管协议》”）。上述《监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
二、募集资金的使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下；
单位：万元
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注：补充流动资金累计投入20,435.19万元，较拟投入募集资金总额20,000.00万元超出435.19万元，系使用该项目募集资金现金管理产生的利息收入所致。
三、本次变更部分募集资金投资项目情况和原因
（一）“新药研发项目”基本情况及变更部分子项目的原因
1、新药研发项目基本情况
单位：万元
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2、变更部分子项目的情况和原因
根据公司的药品研发进展和募集资金使用进度，为提高募集资金使用效率，公司拟根据产品研发规划、资金安排对募集资金投资项目“新药研发项目”部分子项目进行调整：
（1）调整APL-1202投资内容、拟投资金额
2024年2月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于APL-1202与化疗灌注联合使用治疗化疗灌注复发的中高危非肌层浸润性膀胱癌的关键性临床试验进展的公告》，决定终止APL-1202与化疗灌注联合使用在化疗灌注复发的中高危非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）适应症的进一步开发。
根据公司整体研发规划，为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目的投资内容调整为：APL-1202用于未经治疗的中危NMIBC（单药，一线治疗）的临床试验和境内外上市申请相关费用，以及截至2024年6月30日，APL-1202用于化疗灌注复发的中高危NMIBC（与化疗灌注联合使用，二线治疗）和APL-1202用于MIBC术前新辅助治疗（与替雷利珠单抗联合使用）的临床试验已使用资金和尚未支付的相关费用。项目拟投资金额相应调减6,888.70万元。
（2）调整APL-1702投资内容
APL-1702用于治疗宫颈高级别鳞状上皮内病变（High-Grade Squamous Intraepithelial Lesion, HSIL）的前瞻、随机、双盲、安慰剂对照的国际多中心Ⅲ期临床试验已于2023年9月达到终点，上市申请已于2024年5月获得国家药品监督管理局受理。
根据项目实施过程中的实际需要，公司拟将该项目的投资内容调整为：Ⅲ期临床试验，里程碑和境内外上市申请等相关费用。该项目拟投资金额不变，在实施过程中，若存在募集资金不足部分，公司后续将使用自有资金补足。
（3）调整APL-1501投资内容、拟投资金额
根据公司整体研发规划，为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将该项目的投资内容调整为：截至2024年6月30日，APL-1501临床试验已使用资金和尚未支付的相关费用。项目拟投资金额相应调减15,813.40万元。
前述调整对比如下：
单位：万元
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对于前述APL-1202和APL-1501项目调减的合计22,702.10万元募集资金，将继续按照募集资金相关法规和规定及《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求存储管理，视情况而定进行合理的现金管理，在确定新的用途之前，不会用于其他用途支出，公司将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。
（二）“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”和“营销网络建设项目”基本情况及变更的原因
截至2024年6月30日，“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”和“营销网络建设项目”募集资金使用情况如下；
单位：万元
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1、“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”
（1）“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”的基本情况
“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”预计投资总额为53,387.00万元，用于在江苏省泰州医药高新技术产业园区建成APL-1202和APL-1702产品的生产基地，建立自动化生产车间及配套设施、购置先进生产和检测设备并组建相应生产团队。
公司分别于2022年6月16日、2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于募集资金投资项目拟增加实施地点并调整内部投资结构、增加实施主体及向全资子公司增资或提供借款以用于募集资金投资项目实施的公告》（公告编号：2022-017）和《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-011）。结合募集资金投资项目实施规划及业务实际运营需要，公司已通过招拍挂程序购入1.00万平方米土地使用权以扩大“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”的实施地点，并将该项目达到预计可使用状态时间延长至2026年12月。
（2）“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”变更的原因
“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”主要根据公司产品APL-1202与APL-1702的临床、上市申请等进度来投入募集资金。
APL-1702用于治疗宫颈高级别鳞状上皮内病变（High-Grade Squamous Intraepithelial Lesion, HSIL）的前瞻、随机、双盲、安慰剂对照的国际多中心Ⅲ期临床试验已于2023年9月达到终点，上市申请已于2024年5月获得国家药品监督管理局受理；公司已决定终止APL-1202与化疗灌注联合使用在化疗灌注复发的中高危非肌层浸润性膀胱癌（NMIBC）适应症的进一步开发。
根据公司整体战略规划和提高资金使用效率的需要，考虑到宏观环境、经济、政策变化等因素影响，公司决定不再用募集资金继续投资“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”，并尽快与当地政府沟通此前购入土地的处置方案，以更好地保护公司及投资者的利益，同时拟将本项目中24,597.26万元募集资金用于增加“营销网络建设项目”投资。对于本项目其余募集资金26,892.85万元，将继续按照募集资金相关法规和规定及《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求存储管理，视情况而定进行合理的现金管理，在未确定新的用途前，不会用于其他用途支出，公司将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。
2、“营销网络建设项目”
（1）“营销网络建设项目”基本情况、调整原因和调整情况
“营销网络建设项目”拟投入1.30亿元，针对公司未来销售的主要产品建立覆盖全国重点城市的营销体系。公司将通过本项目的实施，在上海设立营销中心总部，在杭州、广州、深圳等国内城市区域建设办事处。各办事处通过租赁方式解决办公场地，同时对办公场地进行室内装修，并购置办公设备和软件，对销售人员进行专业化培训并开展市场推广。
公司已组建了一支功能完备的营销团队，公司为了节约营运成本采用固定办公和灵活办公相结合的方式，降低了在各地租赁办公场地、对办公场地进行室内装修等的资金需求，且公司设备统采并已使用自有资金进行支付，因此对应调减子项目场地费用1,244.20万元、调减设备购置费216.00万元；结合当前公司“营销网络建设项目”实施过程中的实际资金需求，将子项目人员费用增加19,342.46万元，市场推广费增加6,715.00万元，具体如下：
单位：万元
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考虑到“营销网络建设项目”基于未来规划增加了投资额，公司拟将调整后的“营销网络建设项目”实施期限由2024年12月延长至2026年12月。
（2）“营销网络建设项目”变更的可行性分析
公司的战略目标是以患者为中心，专注于泌尿及妇女健康领域，提供涵盖筛查、检测、诊断、治疗、随访等诊疗一体化解决方案，旨在专注领域打造一支具备核心竞争优势的专科化营销团队，并拥有自主商业化能力。公司已搭建了一支功能完备的营销团队，展现出高效的执行力。肿瘤事业部设置9个专业职能，管理团队均具有多元化的工作背景及丰富管理经验，核心岗位成员均具有一线跨国药企工作经验，部分兼具知名本土企业管理经验。
公司以自营和招商两种销售模式并存，积极引用线上线下相结合的双打模式，快速实现目标城市覆盖和目标客户精准触达。自营销售团队和招商团队充分发挥产品协同优势，高效执行专业化和差异化的精准营销策略，采取院内院外一体化的渠道布局和多层次的准入路径，多家重点高潜医院成功实现准入突破。团队推行积极灵活的创新支付手段，使得愈来愈多的患者受益于公司创新的诊疗方案，公司在上半年实现销售收入和市场渗透率的快速提升，在激烈的市场竞争环境中表现亮眼，呈现了突出的商业化能力。
公司产品APL-1706和APL-1702上市申请获得受理，通过加强营销网络建设项目，有助于公司进一步加强营销能力建设，提高营销效能。随着迪派特、欧优比?销售爬坡，2024年上半年，公司实现营业收入8,049.34万元，公司营销团队成立初期就体现了高度专业性和高度敏捷性的优势，并以“更快”、“更全”、“更强”为目标，保障“营销网络建设项目”的顺利实施。
四、对公司日常经营的影响
秉承审慎使用募集资金的原则，公司本次变更部分募集资金投资项目，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途，确保合理、充分利用募集资金，维护股东利益。
五、本次变更部分募集资金投资项目的审议程序
公司于2024年8月30日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对募集资金投资项目“新药研发项目”的部分子项目、“药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目”和“营销网络建设项目”进行变更。公司保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为，本次部分募集资金投资项目调整符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》的相关规定，程序合法有效。本次部分募集资金投资项目调整，是公司根据实际情况做出的审慎决定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项。
七、上网公告附件
（一）《中信证券股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
特此公告。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：688176 证券简称：亚虹医药 公告编号：2024-053
江苏亚虹医药科技股份有限公司
关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司经营范围变更情况
根据公司经营发展需要和实际情况，结合公司战略发展规划，拟增加公司经营范围。
变更前的经营范围：医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后的经营范围：医药产品的技术研发、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于公司拟变更公司经营范围，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定及公司实际经营需要，公司拟对《江苏亚虹医科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，具体修改内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次公司经营范围变更及《公司章程》相关内容的修订并办理工商变更登记的事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏亚虹医药科技股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：688176 证券简称：亚虹医药 公告编号：2024-051
江苏亚虹医药科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2024年8月28日以邮件等方式送达全体监事，会议于2024年8月30日在公司会议室以现场参会方式召开。本次会议由监事会主席钟毅先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人，出席监事占应出席人数的100%；本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
经审议，监事会认为：本次部分募集资金投资项目调整符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。本次部分募集资金投资项目调整，是公司根据实际情况做出的审慎决定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-052）。
特此公告。
江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会
2024年8月31日
