贵州振华新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2024-048

贵州振华新材料股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币1,027万元（含），不超过人民币3,080万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：注销并减少注册资本。

● 回购股份价格：不超过公司最近一期经审计的每股净资产，即不超过人民币9.7282元/股（含）（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

● 回购股份方式：拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、以及持股5%以上股东在未来6个月均不存在减持公司股票的计划。

● 相关风险提示：

1、可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、自2024年6月28日起至2024年7月25日止，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，触发《贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》（以下简称：“《稳定股价预案》”）中关于稳定股价措施的启动条件。具体内容详见公司于2024年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》。为维护公司价值及股东权益、稳定股价，依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《稳定股价预案》的承诺，公司拟实施股份回购。

2、2024年8月6日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于启动稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

3、根据公司《股价稳定预案》中的相关要求，本次回购方案需提交公司股东大会审议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司已于2024年8月23日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了该项议案。

4、根据相关规定，公司已在股东大会审议通过该回购股份方案后依法通知债权人。具体内容详见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》。

上述董事会、股东大会审议时间及程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，促进公司稳定发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益、稳定股价。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

3、如果公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

4、按照公司《股价稳定预案》的相关承诺，自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，公司股票连续10个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产，视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行。

5、按照公司《股价稳定预案》的相关承诺，自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，继续回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件，视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行。

6、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币1,027万元（含），不超过人民币3,080万元（含）；

2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币3,080万元（含）、回购价格上限9.7282元/股（含）测算，回购数量约为316.61万股，回购股份比例约占公司总股本的0.62%。按照本次回购金额下限人民币1,027万元（含）、回购价格上限9.7282元/股（含）测算，回购数量约为105.57万股，回购比例约占公司总股本的0.21%。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

根据《股价稳定预案》，本次回购股份的价格不超过人民币9.7282元/股（含）（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

（七）回购股份的资金来源

自有资金

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机使用，具有一定弹性。 截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产 840,664.25万元，归属于母公司净资产474,349.80万元，货币资金232,228.74万元（上述财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限3,080万元测算，分别占以上指标的0.37%、0.65%、1.33%。根据公司经营及未来发展规划，公司有能力使用上限金额人民币3,080万元（含）回购股份，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司资产负债率为43.57%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力；

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的 股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经询问，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

根据《股价稳定预案》，经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，发行前担任董监高的股东及控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权公司董事会及其授权人员全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会对本次回购公司股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

7、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述授权事项，除非相关法律法规另有规定，董事会可转授权公司工作人员在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。

三、回购预案的不确定性风险

1、可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露2024年第三次临时股东大会股权登记日（2024年8月16日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于 2024年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-041）。

（二）股份回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：贵州振华新材料股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886742358

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州振华新材料股份有限公司

董事会

2024年8月31日