上海三友医疗器械股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-056
上海三友医疗器械股份有限公司
2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年8月30日
（二）股东大会召开的地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长Michael MingYan Liu (刘明岩)先生主持。本次会议的召集、召开程序等均符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书David Fan（范湘龙）先生出席了本次会议；总经理徐农先生、副总经理郑晓裔女士及公司聘请的律师列席了本次会议。财务总监杨敏慧女士因公务出差，未出席本次股东大会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01、议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案一一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案一一发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案一一标的资产的定价依据、交易价格和支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案一一发行股份的定价方式和价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案一一发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案一一锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案一一过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案一一业绩承诺、减值测试与补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案一一标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：发行股份及支付现金购买资产具体方案一一决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一发行股份的定价方式和价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20、议案名称：发行股份募集配套资金具体方案一一决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第4条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于符合《上市规则》第11.2条规定、《持续监管办法》第20条及《重大资产重组审核规则》第8条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第12条或《自律监管指引第6号》第30条情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于本次重组首次公告前公司A股股票价格波动情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
21、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
22、议案名称：关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
23、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会会议议案全部逐项审议通过，其中议案1-23为特别决议议案，已获出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；
2、议案1-23对中小投资者进行了单独计票；
3、议案1-19、22、23关联股东Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：王元、陈煜
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2024年8月31日
● 报备文件
（一）上海三友医疗器械股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议决议；
（二）北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-055
上海三友医疗器械股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌之日（孰早）前六个月至《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即自2023年10月25日起至2024年8月14日期间。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）交易对方及相关知情人员；
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。
三、本次交易相关人员及机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的自查报告，相关自然人及机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，上市公司三位实际控制人、公司监事方颖之父亲方华强存在买卖三友医疗股票的情况，具体如下：
■
1、实际控制人买卖上市公司股票的相关情况
针对实际控制人上述增持行为，三友医疗已于2024年2月8日披露《关于公司实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2024-004）、于2024年2月24日披露《关于公司实际控制人之一增持股份计划公告》（公告编号：2024-006）、于2024年2月27日披露《关于公司实际控制人增持股份进展公告》（公告编号：2024-007）、于2024年3月21日披露《关于公司实际控制人增持股份计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2024-008）。
徐农的一致行动人混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划（以下简称“混沌天成18号”）在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，详见本公告之“（二）相关机构买卖上市公司股票情况”之“3、混沌天成18号买卖上市公司股票的相关情况”。
徐农就买卖上市公司股票的情况说明如下：
“本人作为三友医疗的实际控制人，上述买入三友医疗的股票系基于对三友医疗未来发展的信心和对三友医疗股票长期投资价值的认可，同时为增强投资者信心，维护三友医疗及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展而作出的增持。本人的增持行为已根据相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，增持行为与本次重组无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。”
“若本人及混沌天成18号上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益上缴三友医疗。
自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
Michael Mingyan Liu（刘明岩）及David Fan（范湘龙）就买卖上市公司股票的情况说明如下：
“本人作为三友医疗的实际控制人，上述买入三友医疗的股票系基于对三友医疗未来发展的信心和对三友医疗股票长期投资价值的认可，同时为增强投资者信心，维护三友医疗及全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展而作出的增持。本人的增持行为已根据相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，增持行为与本次重组无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。
若本人上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益上缴三友医疗。
自本承诺出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、公司监事方颖的父亲方华强买卖上市公司股票的相关情况
公司监事方颖的父亲方华强于自查期间，累计买入公司股票11,286股，累计卖出公司股票12,165股。上述股票交易行为属于短线交易，系未充分了解相关法律法规的规定所致，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形，不存在主观违规的故意。由于方华强本次短线交易结果为亏损，不存在应上缴短线交易收益的情形。具体详见三友医疗于2024年6月15日披露的《关于公司监事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：2024-034）。
方颖就亲属买卖上市公司股票的情况说明如下：
“本人对本人父亲的交易并不知情，亦未告知其关于本次交易或公司经营情况等相关信息。在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本人父亲不知悉本次重组事项；除三友医疗公开披露信息外，本人父亲并不知悉关于本次重组的其他相关信息。本人父亲买卖三友医疗股票的行为，系根据二级市场的判断做出的个人投资行为，与本次重组无关，本人及本人父亲不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。
若本人父亲上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益（如有）上缴三友医疗。
自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
方颖的父亲方华强就买卖上市公司股票的情况说明如下：
“在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本人不知悉本次重组事项；除三友医疗公开披露信息外，本人并不知悉关于本次重组的其他相关信息。本人买卖三友医疗股票的行为，系根据二级市场的判断做出的个人投资行为，与本次重组无关，本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。
若本人上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益（如有）上缴三友医疗。
自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
自查期间内，上市公司持股5%以上的股东QM5 Limited、上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隹正”）、实际控制人之一致行动人“混沌天成资管一徐农一混沌天成精选策略18号单一资产管理计划”（以下简称“混沌天成18号”）存在买卖三友医疗股票的情况，具体如下：
1、QM5 Limited买卖上市公司股票的相关情况
自查期间，QM5 Limited买卖上市公司股票的情况如下：
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针对上述股票交易行为，三友医疗已于2023年12月9日披露《股东询价转让计划书》（公告编号：2023-037）、于2023年12月12日披露《股东询价转让定价情况提示性公告》（公告编号：2023-038）、于2023年12月15日披露《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东减持股份比例超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-039）。
QM5 Limited就买卖上市公司股票的情况说明如下：
“在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本机构未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，不知悉本次重组事项。本机构上述卖出三友医疗股票的行为，系根据自身资金求，结合对证券市场的判断而进行的独立交易行为，与本次重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。
本机构承诺：自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。
本机构保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、上海隹正买卖上市公司股票的相关情况
自查期间，上海隹正买卖上市公司股票的情况如下：
■
针对上表中第1项股票交易行为，三友医疗已于2023年12月9日披露《股东询价转让计划书》（公告编号：2023-037）、于2023年12月12日披露《股东询价转让定价情况提示性公告》（公告编号：2023-038）、于2023年12月15日披露《股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东减持股份比例超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-039）。针对上表中第2项股票交易行为，三友医疗已于2024年1月26日披露《关于股东向公司实际控制人的一致行动人大宗转让股份的公告》（公告编号：2024-002）。针对上表中第3-9项股票交易行为，三友医疗已于2024年5月18日披露《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-029）、于2024年6月12日披露《关于持股5%以上股东减持至5%权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-033）及《简式权益变动报告书》、于2024年6月22日披露《关于持股5%以上股东减持股份结果暨权益变动超过1%的公告》（公告编号：2024-036）。
上海隹正就买卖上市公司股票的情况说明如下：
“本企业于2024年1月25日向混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划（以下简称“混沌天成18号”）转让股票，系三友医疗实际控制人之一徐农将其通过本企业间接持有的全部股份变更为其一致行动人混沌天成18号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。前述股票交易行为与本次重组无关，本企业不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。
本企业在自查期间内其他买卖三友医疗股票的行为，系根据自身资金需要，结合对证券市场的判断而进行的独立交易行为，与本次重组无关，本企业不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。
本企业承诺：自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。
本企业保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3、混沌天成18号买卖上市公司股票的相关情况
自查期间，混沌天成18号买卖上市公司股票的情况如下：
■
混沌天成18号是上市公司实际控制人之一徐农通过自有资金认购并作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划，为徐农的一致行动人。针对上述增持行为，三友医疗已于2024年1月26日披露《关于股东向公司实际控制人的一致行动人大宗转让股份的公告》（公告编号：2024-002），上述交易行为的交易对方为上海隹正。
混沌天成资产管理（上海）有限公司作为混沌天成18号的管理人，就混沌天成18号买卖上市公司股票的情况说明如下：
“上述交易行为系徐农将通过上海隹正间接持有的股份变更为其一致行动人混沌天成18号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。在三友医疗首次公告本次重组事项之前，本机构、混沌天成18号未参与本次重组的筹划、制订、论证、决策，不知悉本次重组事项。前述股票交易行为与本次重组无关，本机构、混沌天成18号不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。
自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，混沌天成18号将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。
本机构、混沌天成18号保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，就混沌天成18号买卖上市公司股票的情况说明如下：
“上述交易行为系本人将通过上海隹正间接持有的股份变更为其本人的一致行动人混沌天成18号直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。前述股票交易行为与本次重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息买卖三友医疗股票的情形，不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息操纵市场的情形。”
“若本人及混沌天成18号上述交易三友医疗股票的行为被主管部门认为违反相关法律法规或规范性文件的规定，本人承诺将自查期间内交易三友医疗股票所得收益上缴三友医疗。
自本说明出具之日起至三友医疗本次交易实施完毕或三友医疗终止本次交易前，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
上海隹正作为混沌天成18号上述股票交易行为的对手方，已就买卖上市公司股票的情况出具说明，详见本节之“（二）相关机构买卖上市公司股票情况”之“2、上海隹正买卖上市公司股票的相关情况”。
四、自查报告
上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要求，严格遵守内幕信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2024年8月31日
