上海保隆汽车科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
申请获得中国证券监督管理委员会同意
注册批复的公告
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-084
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
申请获得中国证券监督管理委员会同意
注册批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1184号），主要内容如下：
一、同意你公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
公司董事会将根据相关法律法规及上述批复文件的要求，在公司股东大会的授权范围内办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024年8月31日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-083
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海保隆工贸有限公司（以下简称“保隆工贸”）为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，保隆霍富（上海）电子有限公司（以下简称“保富中国”）为公司控股子公司，不存在其他关联关系。
● 公司本次分别为保隆工贸、保富中国提供担保金额为人民币20,200.00万元、人民币2,000.00万元。截止本公告披露日，公司实际为保隆工贸、保富中国提供的担保余额分别为人民币92,100.00 万元、35,300.00 万元（不含本次担保金额）。
● 本次担保均不存在反担保。
● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
● 特别风险提示：公司及其控股子公司对外担保总额为321,553.80 万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产108.87%，公司对控股子公司提供的担保总额为 321,553.80万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产108.87%，无逾期担保情况。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
1、公司全资子公司保隆工贸同中国建设银行股份有限公司上海松江支行（以下简称“建设银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与建设银行签署了《本金最高额保证合同》，公司为保隆工贸提供不超过10,000.00万元人民币的连带责任保证担保。
2、公司全资子公司保隆工贸同南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与南京银行签署了《保证合同》，公司为保隆工贸提供不超过4,200.00万元人民币的连带责任保证担保。
3、公司全资子公司保隆工贸同上海浦东发展银行股份有限公司松江支行（以下简称“浦发银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与浦发银行签署了《保证合同》，公司为保隆工贸提供不超过6,000.00万元人民币的连带责任保证担保。
4、公司控股子公司保富中国同华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称“华夏银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与华夏银行签署了《保证合同》，公司为保富中国提供不超过2,000.00万元人民币的连带责任保证担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十二次会议，全票审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保总额的议案》，2024年度公司向合并报表范围内下属子公司提供总额不超过49.45亿元人民币的担保。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2024年度为子公司提供担保总额的公告》。上述议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。
（三）担保预计基本情况
公司此次为保隆工贸、保富中国提供的担保包含在公司2024年度为子公司提供担保总额度内，上述担保事项无须单独召开公司董事会、股东大会审议。
截止2024年8月30日，公司为上述公司担保预计额度如下：
币种：人民币；单位：万元
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注：“担保余额”不包含“本次担保金额”。
二、被担保人基本情况
（一）上海保隆工贸有限公司
统一社会信用代码：9131011777710719XW
注册资本：人民币30100万元整
成立时间：2005年6月24日
法定代表人：张祖秋
注册地址：上海市松江区洞泾镇沈砖公路5500号1幢2楼
经营范围：销售：汽配，机电产品，电子元件，化工原料及产品（除危险品），机械设备及配件，五金交电，网络设备，金属材料，建材，工艺品（除金银）；机械设备安装（除特种设备）；汽车零配件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；仓储（除食品、危险品）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
被担保人最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
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（二）保隆霍富（上海）电子有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1J37FN5Q
注册资本：3300万欧元
成立时间：2018年10月25日
法定代表人：张祖秋
注册地址：上海市松江区沈砖公路5500号5幢1楼
经营范围：生产：汽车零配件及部件，汽车电子产品，机电设备；销售：汽车配件，机电产品，机械设备及配件；汽车零配件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；机械设备安装（除特种设备），从事上述同类商品的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
被担保人最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
（一）《本金最高额保证合同》
保证人（甲方）：上海保隆汽车科技股份有限公司
债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司上海松江支行
债务人：上海保隆工贸有限公司
鉴于甲方愿意为乙方与债务人签订的编号为93712222024901的《贸易融资服务合作协议》（以下简称“主合同”）项下债务人的一系列债务提供最高额保证，根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。
第一条 保证范围与债权确定期间
一、本保证的担保范围为:
1.主合同项下不超过人民币壹亿元整的本金余额;以及
2.利息(含复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
3.本最高额保证的债权确定期间为2024年8月9日至2025年8月8日期间。
第二条 保证方式
甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
第三条 保证期间
本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
（二）《保证合同》
债权人（甲方）：南京银行股份有限公司上海分行
保证人（乙方）：上海保隆汽车科技股份有限公司
债务人：上海保隆工贸有限公司
为确保债务人与甲方签订的《银行承兑协议》及其修订或补充（以下简称“主合同”，主合同编号为Bb136622408200003384）的履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意为甲方与债务人依主合同形成的债权提供连带责任保证担保。根据有关法律、法规、规章，甲、乙双方经协商一致，特订立本合同，以期共同遵照执行。
第一条 主债权
本合同项下被担保的主债权为依据主合同由甲方为债务人办理授信业务(包括但不限于因办理贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务)而形成全部债权本金，即人民币肆仟贰佰万元整，债务人债务履行期限以主合同及主合同有效附件约定的或载明的期限为准。
第二条 保证方式
乙方提供连带责任保证担保。
第三条 保证担保范围
乙方保证担保范围为主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及甲方为实现债权而发生的费用。
第四条 保证期间
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（三）《保证合同》
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司松江支行
保证人：上海保隆汽车科技股份有限公司
债务人：上海保隆工贸有限公司
第一条 保证方式
本合同项下的保证方式为连带责任保证。
保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
第二条 保证范围
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
第三条 保证期间
保证期间为至主债务履行期届满之日后三年止。
主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期届满之日后三年止。
第四条 本合同所担保主合同:债务人与债权人于 2024年8月20日签署的《开立信用证业务协议书》(编号:98082024280366)。
第五条 被担保主债权
依据主合同,由债权人向债务人提供的金额为人民币陆仟万元整的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等本合同保证范围所约定的债权。
第六条 主合同项下主债务履行期:2024年8月20日至2024年9月30日远期 360 天(具体以主合同约定为准)。
四、《保证合同》
保证人(甲方):上海保隆汽车科技股份有限公司
债权人(乙方):华夏银行股份有限公司上海分行
债务人:保隆霍富（上海）电子有限公司
为保障乙方与债务人保隆霍富（上海）电子有限公司所签订的编号为SH4640520240007的《国内信用证开证合同》（以下简称“主合同”）项下的债权，甲方愿意为主合同项下的债权（以下简称“主债权”）向乙方提供保证担保，甲、乙双方依照我国有关法律、法规，经协商一致，订立本合同。
第一条 被担保主债权的种类、金额和期限
甲方所担保的主债权为债务人在乙方办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定业务种类为国内信用证，币种为人民币，本金数额为贰仟万元整，期限自2024年8月27日始至2025年8月26日止。
第二条 保证担保的范围
甲方保证担保的范围为主债权本金贰仟万元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
第三条 保证方式
甲方的保证方式为连带责任保证。
第四条 保证期间
甲方保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。
前款所述“主债务履行期届满之日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依据法律法规或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期日。
如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票,则保证期间为垫款之日起三年；分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
四、担保的必要性和合理性
保隆工贸、保富中国信用状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次保隆工贸、保富中国申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、董事会意见
公司于2024年4月25日召开第七届董事会第十二次会议，全票审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保总额的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年8月30日，公司及其控股子公司对外担保总额 321,553.80万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产108.87%，公司对控股子公司提供的担保总额为 321,553.80万元（不含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产108.87%，无逾期担保情况。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024年8月31日
