宁波美诺华药业股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603538 公司简称：美诺华

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-094

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于向全资子公司宁波美诺华天康药业

有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）。

● 增资金额：人民币3,000万元。

● 相关风险提示：本次增资对象为公司全资子公司，风险可控，但仍可能面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金向全资子公司美诺华天康增资人民币3,000万元，现将相关事宜公告如下：

一、本次增资概述

（一）增资的基本情况

为进一步落实公司整体战略规划，扩大全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“美诺华天康”）的生产经营规模，从而进一步优化公司产业结构，推动公司制剂产业高质量发展。公司拟以自有资金对全资子公司美诺华天康增资3,000万元，使其注册资本金从23,000万元增资至26,000万元。增资完成后，公司仍占其100%股份。

（二）增资的审议情况

本次增资已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司连续十二个月累计对外投资金额将超过最近一期经审计的净资产的10%，但未超50%，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

（三）本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

企业名称：宁波美诺华天康药业有限公司

统一社会信用代码：91330201761468193R

成立日期：2004年5月25日

住所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海西路85号

法定代表人：余陈丰

注册资本：23,000万元人民币

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

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与上市公司的关系：公司持有美诺华天康100%股权，美诺华天康属于公司全资子公司。

是否为失信被执行人：否

三、本次增资对公司的影响

本次公司向美诺华天康进行增资，将有利于扩大美诺华天康的生产经营规模，促进公司制剂生产能力，符合公司整体规划和业务发展需求。

本次增资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况与经营成果不会产生重大影响。本次增资不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司生产经营活动不存在不利影响。

四、本次增资的风险分析

本次增资对象为公司全资子公司，风险可控，但仍可能面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险。公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

五、连续十二个月累计对外投资事项说明

截止本公告日，公司连续十二个月对外投资累计金额（含本次）达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的9.51%，具体对外投资情况如下：

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特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2024年8月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-093

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，现将宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年半年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、2017年度首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。

2、2021年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况及结余情况为：

1、2017年度首次公开发行股票

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2、2021年度公开发行可转换公司债券

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二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

1、2017年度首次公开发行股票

公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2、2021年度公开发行可转换公司债券

公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新支行于2021年2月8日、2021年3月3日、2024年3月签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，本公司募集资金具体存放情况如下：

1、2017年度首次公开发行股票

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2、2021年度公开发行可转换公司债券

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三、半年度募集资金的实际使用情况

2024年半年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、募集资金使用情况

（1）本公司2017年度首次公开发行股票募投项目的资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（2）本公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

2、调整募投项目实施进度情况

2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-030）。

2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-029）。

2020年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-079）。

2021年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“年产400吨原料药技术改造项目”完工时间调整至2022年10月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2021-078）。

2023年9月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“高端制剂项目”完工时间调整至2025年7月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-088）。

2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久补充流动资金，本次永久补充流动资金总额占公司IPO募集资金总额的11.49%。

2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，同意调整“高端制剂项目”募集资金投资项目，重新论证暂缓实施；暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租，提高公司募投项目场地利用率。

3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

（1） 2017年度首次公开发行股票

截至2024年6月30日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”已投入使用。“药物研发中心建设项目”已终止，并将结余募集资金永久补充流动资金。“年产400吨原料药技术改造项目” 9、10车间已正式投产。该项目实际投资进度与投资计划差异为 -13,425,794.55元，差异原因说明如下：

1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。

截至2024年6月30日，该项目已投入使用。公司将继续积极推进该项目，为公司“医药中间体、原料药和制剂”一体化建设提供高标准、高规格的制剂产能支持。

2）药物研发中心建设项目

该项目已终止并将项目结余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。

3）“年产400吨原料药技术改造”项目

截至2024年6月30日，“年产400吨原料药技术改造项目” 9、10车间已正式投产。前期，公司对该项目的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了改进和优化，目前存在部分尚未支付的工程项目尾款和质保金。

2024年7月23日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久补充流动资金，本次永久补充流动资金总额占公司IPO募集资金总额的11.49%。

（2）2021年度公开发行可转换公司债券

截至2024年6月30日，“高端制剂项目”厂房建筑已经完成，正在进行项目下一步论证规划。该项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为-67,438,193.48元，差异原因主要系付款按照工程形象进度的一定比例予以支付所致。扣除此差异，投入金额基本符合目前工程项目进度。

(二)募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017年度首次公开发行股票

2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

2、2021年公开发行可转换公司债券

未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2017年度首次公开发行股票

公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。

公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司分别于 2024 年 4 月 29 日、2024年5月21日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项 目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过 人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票 并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 5,000 万元，公开发行可转换公司债券募集资金不超过 15,000 万元，择机、分阶段购买 流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公 司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。

截至2024年6月30日，公司使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理已全部到期。报告期内，公司累计使用首发闲置募集资金现金管理总金额3,000万元，到期赎回3,000万元，获得收益69.93万元。具体情况如下：

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注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

2、2021年公开发行可转换公司债券

公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金10,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

公司分别于2023年4月2日、2023年4月24日召开第四届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司分别于 2024 年 4 月 29 日、2024年5月21日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项 目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过 人民币 20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票 并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 5,000 万元，公开发行可转换公司债券募集资金不超过 15,000 万元，择机、分阶段购买 流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公 司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。

截至2024年6月30日，公司使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为12,000万元。报告期内，公司累计使用可转换公司债券闲置募集资金现金管理总金额30,000万元，到期赎回18,000万元(包括2023年购买报告期内赎回的理财产品17,000万元)，获得收益535.36万元。具体情况如下：

■

注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

1、年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。

2、药物研发中心建设项目

公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。

3、年产400吨原料药技术改造项目

2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久补充流动资金，本次永久补充流动资金总额占公司IPO募集资金总额的11.49%。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

截至2024年6月30日，公司变更后的募集资金投资项目“年产400吨原料药技术改造项目” 9、10车间已正式投产。累计投入金额与承诺投入金额的差额为 -18,198,195.80元，差异原因系尚未支付的工程项目尾款和质保金。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表：1、《募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）》

2、《募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）》

3、《变更募集资金投资项目情况表》

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2024年8月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2017年度首次公开发行股票）

2024年1-6月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位： 元

■

注1：上表中“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以2020年9月7日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

注2：上表中“年产400吨原料药技术改造项目”的“截至期末承诺投入金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的截至期末累计月份数”。

注3：截止2024年6月30日，“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 已投入使用。

附表2：

募集资金使用情况对照表

（2021年公开发行可转换公司债券）

2024年1-6月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位：元

■

注1：上表中“高端制剂项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募投项目实施进度为依据计算。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

2024年1-6月

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 单位： 元

■

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-092

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2024年8月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2024年半年度报告及摘要》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

监事会审核并发表如下意见：《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，公司监事会及监事保证公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

2、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会审核并发表如下意见：公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。募集资金存放与实际使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资的议案》

监事会同意公司以自有资金向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资人民币3,000万元。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

监事会

2024年8月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-091

转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年8月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2024年半年度报告及摘要》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资的议案》

董事会同意公司以自有资金向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资人民币3,000万元。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于向全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司增资的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2024年8月31日