曲美家居集团股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603818 公司简称：曲美家居

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年半年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-069

曲美家居集团股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事饶水源先生提交的书面辞职报告，饶水源先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务。饶水源先生辞去董事职务，未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作和公司日常经营。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，饶水源先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

截至本公告披露日，饶水源先生持有公司36.00万股股份，其中作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象，持有公司已授权尚未解锁的限制性股票16.00万股。饶水源先生辞职后将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》遵守法律法规等相关规定进行股份管理。

饶水源先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对饶水源先生为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月三十日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-067

曲美家居集团股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向特定对象发行人民币普通股117,016,409股，每股发行价为4.66元，募集资金总额为人民币545,296,465.94元，扣除总发行费用人民币12,700,713.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0021号）。

（二）募集资金使用及结余情况

2024年上半年，公司募集资金使用总额为159,770,000.00元，累计已使用募集资金总额为159,770,000.00元。截至2024年6月30日，募集资金专户余额为273,577,601.50元。

募集资金具体使用情况如下：

■

注：截至2024年6月30日募集资金账户的应有余额与实有余额的差异437,914.68元为尚未由募集资金专户支付的其他发行费用。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《曲美家居集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限公司于2024年1月与募集资金专户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司募集资金专户的开立和存储情况具体如下：

■

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司募集资金专户的存放情况如下：

■

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1．募集资金使用情况

截至2024年6月30日，募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）偿还借款及补充流动资金项目

本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2024年1月11日止，预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币8,680.98万元（其中预先投入“偿还借款及补充流动资金”项目8,000.00万元、支付发行费用的自筹资金680.98万元），上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项核验，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2024)第0224号）。

公司于2024年1月26日召开公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,680.98万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司保荐人经核查，对上述事项无异议。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年1月26日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司保荐人经核查，对上述事项无异议。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年上半年公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金节余的情况。

（八）募投项目延期情况

2024年上半年公司不存在对募投项目进行延期的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年上半年公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年上半年公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月三十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-064

曲美家居集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年8月30日下午2:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年8月20日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出，本次会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

一、审议通过《2024年半年度报告及摘要》

公司2024年半年度报告及摘要已经公司董事会审计委员会事先认可，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的公司2024年度半年度报告及摘要。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购并注销3名离职的激励对象已获授但未解锁的20.00万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，回避表决3票

董事谢文斌、饶水源、孙海凤为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

五、审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月三十日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-071

曲美家居集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年8月30日下午2点以现场方式召开，会议通知于2024年8月20日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席户娜娜女士主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《2024年半年度报告及摘要》

根据《证券法》第八十二条的要求，我们作为公司的监事，对2024年半年度报告审核意见如下：

1、公司2024年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

2、公司2024年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果。

3、未发现参与2024年半年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的公司2024年度半年度报告及摘要。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：

公司回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告真实反映了公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司监事会

二〇二四年八月三十日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-070

曲美家居集团股份有限公司

关于召开2024年半年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年09月23日(星期一) 上午 11:00-12:00会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2023年09月12日(星期四) 至09月20日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@qumei.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月31日发布公司2024年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年09月23日上午11:00-12:00举行2024年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年09月23日 上午 11:00-12:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长、总经理赵瑞海先生、董事会秘书孙潇阳先生、财务总监孙海凤女士、独立董事刘松先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整）

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年09月23日 上午 11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年09月12日(星期四) 至09月20日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@qumei.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人： 孙潇阳、刘琼

电话：010-84482500

邮箱：ir@qumei.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月三十日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-068

曲美家居集团股份有限公司

关于召开2024年第四次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月18日14 点30 分

召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月18日

至2024年9月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2024年8月31日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议和其他相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2024年9月12日17:00 时前公司收到传真或信件为准）

3、登记时间

2024年9月12日 9：00-11：30、14：00-17：00

4、登记地点

公司董事会办公室

六、其他事项

1、会议联系

通信：北京市朝阳区顺黄路217号曲美家居集团股份有限公司董事会办公室

邮编： 100103

电话： 010-84482500

传真： 010-84482500

联系人：孙潇阳、刘琼

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

2024年8月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

曲美家居集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月18日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-066

曲美家居集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。鉴于公司2024年1月完成向特定对象发行股票工作，发行股份数量为117,016,409股，新增股本117,016,409股；2024年2月6日，公司推出以集中竞价交易方式回购股份方案，2024年5月24日回购股份实施完成，累计回购公司股份10,868,100股，该部分股份于2024年5月28日注销；2024年7月，公司回购注销因离职、担任监事而不符合激励资格的激励对象已所获授的股份以及因2023年度未达到解锁条件的股份合计2,168,500股限制性股份；2024年8月30日，公司召开第五次董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意回购注销3名离职的激励对象已获授但尚未解锁的股份200,000股。

综上事由，公司总股本合计增加103,779,809股，公司注册资本由人民币585,082,046元变更为人民币688,861,855元，公司股份总数由585,082,046股变更为688,861,855股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司章程相关内容修改如下：

■

本次修改章程事项，尚需提交公司股东大会审议，修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月三十日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-065

曲美家居集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购并注销3名离职的激励对象已获授但未解锁的20.00万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。

本次回购注销事宜已经公司2024年8月30日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，具体内容如下：

一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2022年4月29日起至2022年5月8日，公司通过公司内部宣传栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

3、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月30日，向符合授予条件的73名激励对象授予限制性股票811万股，授予价格为5.80元/股；同意暂缓授予1名激励对象的限制性股票40万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2022年6月22日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认首次授予日后的认购缴款过程中，有5名激励对象自愿放弃认购全部限制性股票合计20万股，有16名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票合计104.50万股。因此，公司2022年限制性股票激励计划首次实际授予的激励对象为68人，实际授予限制性股票686.50万股。

5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月15日为授予日，向暂缓授予的激励对象谢文斌先生授予40万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

6、2022年7月25日，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认暂缓授予日后认购缴款过程中，谢文斌先生自愿放弃认购限制性股票20万股，因此，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分实际授予的激励对象为1人，实际授予限制性股票20.00万股。

7、2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销1名离职激励对象已获授但未解锁的5万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2022年11月10日完成回购注销。

8、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销68名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的210.45万股限制性股票。回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2023年6月28日完成回购注销。

9、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销3名离职的激励对象已获授但未解锁的22.40万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2023年11月13日完成回购注销。

10、2024年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对4名离职激励对象以及1名因担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所获授但尚未解锁的28万股限制性股票进行回购注销；同时，由于2023年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，同意将未达到解锁条件的188.85万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销合计216.85万股，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2024年7月29日完成回购注销。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一）本次回购注销的原因

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息回购注销。”鉴于3名获授限制性股票的激励对象已离职，已不符合激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的20.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。

公司按照上述原因回购并注销的限制性股票为20.00万股。公司总股本将由689,061,855股减少为688,861,855股。

（二）本次回购注销的数量、价格、资金来源

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和价格做相应的调整。

公司限制性股票授予完成后，公司未发生资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，本次拟回购注销的20.00万股限制性股票数量和价格无需调整。公司就限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

单位：股

■

四、回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：

公司回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：

截至法律意见书出具之日，公司已履行了本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二四年八月三十日