中国核能电力股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：601985 公司简称：中国核电

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3未出席董事情况

■

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-057

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十三次会议于2024年8月29日以现场方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2024年8月16日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事12人，实际参会董事12人（其中委托出席的董事4人），董事邹正宇因公无法出席，委托董事张国华代为出席并投票表决；董事吴怡宁、董事虞国平因公无法出席，均委托独立董事马恒儒代为出席并投票表决；董事毛延翩因公无法出席，委托独立董事录大恩代为出席并投票表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、听取了《公司2024年1-7月总经理工作报告》

二、通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案已经董事会风险与审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

《中国核能电力股份有限公司2024年半年度报告》及《中国核能电力股份有限公司2024年半年度报告摘要》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

三、通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。

本议案已经董事会风险与审计委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

《中国核能电力股份有限公司关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

四、通过了《关于公司对中核财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票，关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。

本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

《中国核能电力股份有限公司关于中核财务有限责任公司的风险评估报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

五、通过了《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票，董事邹正宇作为考核对象回避表决。

六、通过了《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核结果与2023-2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意票数11票；反对票数0票；弃权票数0票，董事邹正宇作为考核对象回避表决。

七、通过了《关于中核汇能权益型并表类REITs（二期）发行方案的议案》

表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。

《中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能有限公司权益型并表类REITs（二期）发行方案的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

八、通过了《关于中核汇能有限公司市场化债转股工作方案的议案》

表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。

《中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能有限公司市场化债转股工作方案的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-056

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

关于向特定对象发行股票申请

获得上海证券交易所受理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月30日收到上海证券交易所（以下简称上交所）出具的《关于受理中国核能电力股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2024〕213号）。上交所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需上交所审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照上市公司向特定对象发行股票相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-062

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

关于控股子公司中核汇能有限公司

市场化债转股工作方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）拟以所属30家全资新能源项目公司为标的公司，与工银金融资产投资有限公司（以下简称工银投资）开展不超过68.30亿元（含）市场化债转股业务。

● 中核汇能本次实施市场化债转股，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

● 本次交易完成后，中核汇能仍拥有30家标的公司的实际控制权。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的主要内容

为积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司控股子公司中核汇能所属30家全资新能源项目公司拟引入工银投资采用非公开协议增资方式实施市场化债转股，增资金额合计不超过68.30亿元（含）。本次交易完成后，中核汇能仍拥有30家标的公司的实际控制权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）履行决策程序的情况

2024年8月29日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中核汇能有限公司市场化债转股工作方案的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、投资者的基本情况

（一）基本情况

公司名称：工银金融资产投资有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

法定代表人：冯军伏

注册资本：2,700,000万元

经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股东情况

工银投资唯一股东为中国工商银行股份有限公司。

（三）与上市公司之间的关联关系

工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（四）主要财务指标

截至2023年12月31日，工银投资资产总计1,786.29亿元，负债总计1,311.14亿元，所有者权益合计475.15亿元。2023年度，工银投资实现营业收入80.63亿元，净利润44.63亿元。

三、标的公司及本次交易的相关情况

（一）标的公司基本情况及交易后的股权比例

标的公司均为中核汇能全资持有的新能源项目公司，截至2023年12月31日，经审计净资产规模59.43亿元，总资产规模252.34亿元，总装机容量419.59万千瓦（其中光伏231.00万千瓦、风电188.59万千瓦），2023年度实现净利润5.36亿元。

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（二）债转股方案要素

1.标的项目公司：中核汇能全资持有的30家新能源项目公司。

2.融资方式：工银投资以自营资金出资成立工融金投绿能（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称基金），并由基金通过非公开协议增资方式对30个项目公司进行增资。

3.融资规模：本次工银投资拟投资规模为不超过68.30亿元（含）。

4.融资期限：7+N年。

5.资金用途：偿还项目公司合并报表范围内或中核汇能本部以银行贷款为主的存量金融机构负债。

6.持股比例：以项目公司的资产评估值为依据，确定工银投资的持股比例，持股比例约为45.00%-49.50%，核心原则是交易后项目公司仍由中核汇能控股及并表。

7.主要退出方式：市场化退出、协议转让退出、合意转让退出。

四、本次交易对公司的影响

公司控股子公司中核汇能本次实施市场化债转股是贯彻落实国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）文件精神和中央企业资产负债率风险管控要求的重要举措，能够有效降低资产负债率、补充长期经营资金、拓宽权益融资渠道，促进公司新能源业务高质量发展。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-061

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

关于控股子公司中核汇能有限公司

权益型并表类REITs（二期）发行方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目实施背景

2022年5月25日，国务院推出《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号），明确积极探索通过资产证券化等市场化方式盘活存量资产。2022年6月30日，上海证券交易所发布《关于进一步发挥资产证券化市场功能支持企业盘活存量资产的通知》，重点支持租赁住房、能源、公用事业等领域通过发行类REITs有效盘活存量资产，满足企业轻资产运营、提升资产运营管理效率及降低资产负债率等多样化融资需求，形成存量资产和新增投资的良性循环。2023年6月30日，中国银行间市场交易商协会发布《关于进一步发挥银行间企业资产证券化市场功能增强服务实体经济发展质效的通知》，明确大力推进不动产信托资产支持票据（银行间类REITs）业务。

为有效盘活新能源产业存量资产，解决中国核电新能源产业长足发展的资金需求，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）于2024年8月29日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中核汇能权益型并表类REITs（二期）发行方案的议案》。公司董事会同意控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）权益型并表类REITs（二期）发行方案（以下简称本次发行）。

本次发行不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、中核汇能权益型并表类REITs发行方案

（一）方案要素

中核汇能拟推动风电、光伏并表类REITs（二期）发行工作，发行规模不超过50亿元（含），中核汇能及关联方合计认购15%-20%的有限合伙份额实现并表管理，并担任后续项目运营管理机构。中核汇能权益型并表类REITs（二期）发行方案的关键要素如下:

1.底层资产：中核汇能自持或下属子公司持有的光伏、风电新能源项目，初步确定为13家项目公司持有的风电，光伏资产，资产组估值合计约55.17亿元。

2.产品期限：不超过20年。

3.发行场所：证券交易所。

4.融资架构：有限合伙+资产支持专项计划（中核汇能及指定全资子公司分别担任有限合伙企业的有限合伙人及普通合伙人）。

5.产品规模：不超过50亿元（含），最终发行规模以交易所审核意见为准。

6.发行利率：3.00%-3.30%（按照目前市场发行情况预估）。

7.目标投资人：机构投资者。

8.运营保障措施：（1）项目公司售电收入收益权质押担保；（2）中核汇能运营保障。

9.还本付息安排：按年付息，开放退出期如终止产品，则中核汇能通过行使优先收购权偿还本金。

10.还本付息来源：标的项目净现金流、标的资产处置收入（如需）。

（二）底层资产情况

本次发行底层资产包括13家项目公司持有的风电、光伏资产，总装机规模74.14万千瓦。

（三）主要交易流程

1.设立合伙企业

中核汇能及指定全资子公司及其他合伙人共同出资设立合伙企业，其中中核汇能为有限合伙人，中核汇能指定全资子公司为普通合伙人，双方合计实缴合伙企业15%-20%的合伙份额，具体以届时签订的合伙协议为准。

2.产权的非公开转让

中核汇能或其下属公司将所持有的项目公司产权以非公开协议的方式转让至合伙企业。

3.合伙企业对项目公司发放借款并进行贷款置换、增减资（如有）

产权非公开转让完成后，为实现项目公司现金流以偿还借款的方式向合伙企业分配，需通过合伙企业向项目公司发放借款并进行贷款置换，具体贷款利率通过发行时票面利率及税费计算。

三、本次发行的目的与意义

公司控股子公司中核汇能本次发行是积极响应国务院“盘活存量资产扩大有效投资”政策号召的重要举措，也是深入贯彻落实创新驱动发展战略的重要金融实践；通过本次发行，中核汇能可取得募集资金用于偿还底层资产的外部负债、并购其他新能源项目，有效降低资产负债率，盘活存量资产，增强资产流动性，全面改善财务指标。

四、项目面临的风险及应对措施

因本次发行尚需监管机构的审批，且本次并表类REITs结构复杂，本次发行的相关申报工作仍存在较多不确定的因素，公司将持续关注中核汇能本次发行的后续情况，积极推动本项目的申报发行工作，并按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-060

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

关于公司2024年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2773号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,890,547,263股，发行价为每股人民币4.02元，共计募集资金760,000.00万元，坐扣承销和保荐费用77.90万元（含税，不含税金额为73.49万元）后的募集资金为759,922.10万元，已由联席主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用169.72万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为759,756.79万元（承销和保荐费用按不含税金额为73.49万元计算）。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕1-189号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信证券股份有限公司于2020年12月30日分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行普通股），详见本报告附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用2020年非公开发行普通股募集资金3.27亿元置换预先投入募投项目的资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表： 募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行普通股）

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2024年8月31日

附表

募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行普通股）

编制单位：中国核能电力股份有限公司 2024年半年度 单位：万元

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注：截至2024年6月30日，福建漳州核电厂一期工程项目工程尚处于建设期，未形成生产能力。

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-058

债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2

中国核能电力股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第二十一次会议于2024年8月29日以现场方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2024年8月16日由监事会办公室提交全体监事。本次会议应参会表决监事5人，实际参会监事5人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会监事审议，形成决议如下：

一、听取了《公司2024年1-7月总经理工作报告》

二、通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：《中国核能电力股份有限公司2024年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

三、通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：公司编制的《中国核能电力股份有限公司关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况，公司严格按照相关法律法规的要求存放和使用募集资金，符合公司关于募集资金管理的有关规定，不存在违规情形。

四、通过了《关于公司对中核财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：《中国核能电力股份有限公司关于中核财务有限责任公司的风险评估报告》客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中核财务有限责任公司风险管理存在重大缺陷。

五、通过了《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

六、通过了《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核结果与2023-2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：公司高级管理人员2023-2024年度薪酬方案系参照高级管理人员2023年经营业绩考核结果等因素确定，且符合公司的经营规模等实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司高级管理人员2023年度绩效考核结果与2023-2024年度薪酬方案。

七、通过了《关于中核汇能权益型并表类REITs（二期）发行方案的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：公司控股子公司中核汇能有限公司发行权益型并表类REITs能够有效盘活新能源产业存量资产，一定程度上解决公司新能源产业发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、通过了《关于中核汇能有限公司市场化债转股工作方案的议案》

表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

监事会认为：公司控股子公司中核汇能有限公司实施市场化债转股能够有效降低资产负债率、补充长期经营资金、拓宽权益融资渠道，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司监事会

2024年8月31日