山东玻纤集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：605006 证券简称：山东玻纤 公告编号：2024-039 转债代码：111001 转债简称：山玻转债

山东玻纤集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元（含10,000万元）。

● 回购股份资金来源：自有资金。

● 回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。

● 回购股份价格：不超过5.41元/股（含）。

● 回购股份方式：采用集中竞价方式。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内完成。

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月没有减持公司股份的计划。未来3个月、6个月之内，上述主体若实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

2.本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年8月27日，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）召开第四届董事会战略发展委员会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体披露的《山东玻纤集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-036）。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大中小投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

本次回购股份自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币10,000万元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

3.如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

4.公司将根据董事会授权，在本次回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1.回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

2.回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。

3.回购股份数量、占公司总股本的比例：若按照本次回购资金总额上限人民币10,000万元，以回购价格上限5.41元/股进行测算，预计回购股份数量约为18,484,288股，约占目前总股本的3.03%；按照本次回购资金总额下限人民币5,000万元，以回购价格上限5.41元/股进行测算，预计回购股份数量约为9,242,144股，约占目前总股本的1.51%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股票价格的上限为5.41元/股（含），该价格不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的130%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限5.41元/股，回购金额下限人民币5,000万元，上限10,000万元进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：

1.若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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2.若本次回购股份未能用于股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为62.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为26.65亿元。假设本次最高回购资金10,000万元（含）全部使用完毕，按2024年6月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的1.61%、归属于上市公司股东的净资产的3.75%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告披露日，上述人员或主体在回购期间也不存在增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至董事会做出回购股份决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述相关主体后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购完成后3年内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的部分将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于确定回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5.决定是否聘请相关中介机构；

6.办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1.本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

2.本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

3.如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会回购股份决议公告的前一个交易日（2024年8月27日）的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体披露的《山东玻纤集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-038）。

（二）股份回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份，具体情况如下：

持有人名称：山东玻纤集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886742374

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东玻纤集团股份有限公司董事会

2024年8月31日