掌阅科技股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：603533 公司简称：掌阅科技

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年半年度不进行利润分配和资本公积转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-045

掌阅科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知及会议资料于2024年8月20日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2024年8月30日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2024年半年度报告全文及2024年半年度报告摘要》

表决结果：通过。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

（二）审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：通过。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

掌阅科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

掌阅科技股份有限公司

董事会

2024年8月30日

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-046

掌阅科技股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，编制了《掌阅科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。现将公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3348号文核准，公司通过非公开发行的方式向20名特定投资者发行人民币普通股（A股）37,896,835股，发行价格为28.00元/股，募集资金总额为1,061,111,380.00元，扣除发行费用人民币23,410,546.99元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014）。

截至2024年6月30日，公司累计已使用募集资金67,472.13万元，其中：以前年度使用63,494.19万元，本年度使用3,977.94万元，均投入募集资金投资项目。

截至2024年6月30日，公司募集资金余额为人民币40,677.87万元，募集资金账户变动具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》有关规定的要求，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别同招商银行股份有限公司北京分行望京支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021年9月24日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》以及《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意增加公司全资子公司海南掌阅科技有限公司（以下简称“海南掌阅”）为公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体，即公司及全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体。公司及海南掌阅与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京分行望京支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告披露日，公司募集资金的管理和使用符合上述协议的约定及相关法律法规的规定。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司各募集资金专用账户的存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]518Z0205号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，本次拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为7,655,108.11元。公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,655,108.11元置换预先投入的自筹资金及支付的发行费用，详见2021年4月21日的《掌阅科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。公司已完成相应募集资金的置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2024年1月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

2024年4月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度人民币10,000万元，额度由不超过人民币35,000万元增加至不超过人民币45,000万元。为便于管理，授权期限保持与2024年1月9日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议的使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限一致，在上述期限内该资金额度可滚动使用。

报告期内，公司闲置募集资金均以协定存款的形式存放在募集资金账户中，除公司对募集资金账户进行协定存款管理外，公司不存在对闲置募集资金进行其他现金管理的情况。协定存款余额根据公司募集资金的使用情况而变动，最终收益以银行结算为准。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司募集资金投资项目“智能中台化技术升级项目”支出中包括技术人员工资、社会保险、住房公积金等人工成本支出。公司员工的工资、社会保险、住房公积金等均由公司存款账户统一支付及划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的技术人员工资、社会保险、住房公积金等操作较为困难，需以自有资金先行垫付。为保障募投项目的顺利实施，“智能中台化技术升级项目”的相关人员工资、社会保险、住房公积金等费用款项，公司以自有资金先行垫付，定期对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至相关存款账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公司募集资金投资项目变更情况，详见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或者置换的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

掌阅科技股份有限公司

董事会

2024年8月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

■

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-047

掌阅科技股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知及会议资料于2024年8月20日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2024年8月30日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2024年半年度报告全文及2024年半年度报告摘要》

监事会认为，公司2024年半年度报告全文和2024年半年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了本报告期内公司的实际状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：通过。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

（二）审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：通过。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

掌阅科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

掌阅科技股份有限公司

监事会

2024年8月30日