湖南华纳大药厂股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688799 公司简称：华纳药厂

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-052

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司研究与开发活动的实际情况，并参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）对研发支出资本化时点的估计进行变更，使公司会计估计更加符合公司实际情况。公司本次会计估计变更采用未来适用法处理，本次会计估计变更自2024年8月29日起开始执行，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

一、会计估计变更情况概述

（一）会计估计变更的原因

公司持续专注新产品的研发，研发投入逐年增加。同时，公司构建了完整的研发体系和专业的研发技术团队，研发团队积极参与新产品的市场前景评估及产业化技术风险评估，并根据评估结果、业务发展需求及市场情况适时对研发项目进行调整，降低了研发结果及商业化成果的不确定性。基于研发体系的进一步完善、研发能力的不断提升，公司研发成果不确定性的降低，为使会计估计更贴合公司研发业务实际情况，参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对研发支出资本化时点的估计进行变更。

（二）审议程序

2024年8月26日，公司召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》；2024年8月28日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》；2024年8月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

公司本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次会计估计变更具体内容

1、变更前公司采用的会计估计

公司将药品研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段前的所有开支作为研究阶段支出，于发生时计入当期损益；并将药品研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的可直接归属的开支，在同时满足资本化五个条件时，确认为无形资产。

2、变更后公司采用的会计估计

本次会计估计变更后，公司将内部研发项目按下列方法确定内部研究开发支出的资本化时点：

(1) 新化学药品资本化时点

■

(2) 中药药品资本化时点

■

(3)属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出。

研发项目满足资本化条件时，计入开发支出，并在达到预定用途时，结转确认为无形资产；不满足资本化条件的开发阶段支出，则计入当期损益。

（二）本次会计估计变更日期

公司本次会计估计变更经董事会审议通过后执行，即自2024年8月29日起开始执行。

（三）本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

1、本次会计估计变更对变更日前三年及2024年1-8月的影响情况

本次会计估计变更日前三年及2024年1-8月，假设运用该会计估计，对公司利润总额、总资产的影响如下：

单位：万元

■

2、本次会计估计变更后，具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件的支出，尚无法准确估计具体影响。

三、独立董事、董事会、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计估计变更事项是结合公司研究与开发活动的实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则及上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计估计能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，更贴合公司研发业务实际情况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，变更内容及审批程序均符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次会计估计变更事项。

（二）董事会意见

董事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际情况，能更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计估计变更事项。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次会计估计变更事项符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计估计变更事项。

（四）会计师事务所意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月29日出具了《关于湖南华纳大药厂股份有限公司会计估计变更事项的专项审核报告》（天健审〔2024〕2-367号），认为公司管理层编制的会计估计变更事项说明符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》以及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露(2024年5月修订)》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司会计估计变更情况。

四、审计委员会审议情况

2024年8月26日，公司召开了第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。审计委员会认为：公司本次会计估计变更将更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况。我们一致同意公司本次会计估计变更事项。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-051

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）根据《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定公司2023年度、2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

本方案经公司2023年年度股东大会审议未通过，现经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议后，重新提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

现将方案具体内容公告如下：

一、适用对象

在公司任职的董事（含独立董事）、监事及高级管理人员

二、适用时间

2023年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬标准

根据《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

（一）董事薪酬

1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。

2、在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴。

3、其他未在公司任职的董事参照独立董事标准领取固定董事津贴，因履职需要产生的所有费用由公司承担。

（二）监事薪酬

1、不在公司任职的监事参照独立董事标准领取固定监事津贴，津贴标准为8万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。

2、在公司任职的监事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬

1、基本年薪：基本年薪为高级管理人员担任相应职位履行工作职责所得的基本薪酬；

2、年度绩效奖金：高级管理人员年度绩效奖金与公司年度经营业绩目标完成情况及高级管理人员完成本职工作的情况挂钩；

3、专项奖励：公司可根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励。具体奖励方案，包括奖金额度、发放方式、适用范围、适用对象等，由总经理结合各高级管理人员在特定工作事项中的责任、成效及贡献大小制定，并报公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审批后执行；

4、其他福利：公司高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定的其他福利等。

四、其他规定

公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬在任期内保持不变，因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-049

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）、公司关联方湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜致投资”）及珠海前列药业有限公司（以下简称“前列药业”）的其他股东拟行使优先认购权同时引入新股东，认购股东凯特立斯（深圳）科技有限公司（以下简称“凯特立斯”）726.00万元未实缴的出资份额。其中，公司拟以自有资金认购不超过310.00万元；潜致投资拟以拟以自有资金认购不超过80.00万元。

● 本次增资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事高翔先生回避表决，关联监事李孟春先生回避表决，公司独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

● 前列药业在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等多方面影响，前列药业未来发展、经营和收益情况存在不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）公司拟行使优先认购权增资

前列药业是公司持有37.82%股权的参股公司，主要经营业务为药品研发。根据前列药业各方股东签署的协议，凯特立斯认缴出资额1,426.00万元。经前列药业各方股东初步协商，拟行使优先认购权并引入新股东，认购凯特立斯尚未实缴726.00万元出资份额。其中，公司拟以自有资金认购不超过310.00万元；潜致投资拟以自有资金认购不超过80.00万元。

（二）公司关联方共同对外投资

公司董事、监事、高级管理人员或其关联人持有潜致投资合伙份额，潜致投资拟行使优先购买权，以自有资金认购凯特立斯转让股份。

公司与关联方潜致投资向前列药业进行投资，构成关联共同投资。

综上，本次增资前，前列药业为公司持股37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方。另公司董事、监事及高级管理人员或其关联人为潜致投资合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，潜致投资为公司的关联方。本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

本次增资前，前列药业为公司持股37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方，本次增资构成关联交易。

本次增资前，湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）为前列药业的股东，持股比例为9.88%。公司董事高翔，监事李孟春，高级管理人员蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琦或其关联人持有潜致投资合伙份额，潜致投资为公司关联方。

（二）关联人潜致投资情况说明

■

注：潜致投资合伙人重新签署合伙协议后的企业情况，尚未完成工商登记，最终结果以工商登记为准。

潜致投资的主要合伙人为公司员工，除此之外，潜致投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）关联人暨投资标的前列药业情况说明

1、关联人前列药业基本情况

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2、关联人前列药业最近一年一期主要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

（四）本次增资前前列药业的股权结构

■

注：以上明细数与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（五）本次增资后前列药业的股权结构

公司与前列药业各股东就本次增资事项进行了协商，并对本次增资后前列药业的股权结构进行了初步测算，具体情况如下：

■

注1：以上为各股东初步协商结果，最终持股比例待各股东完成内部审议后确定，并以工商登记信息为准。

注2：以上明细数与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

注3：珠海前璟投资合伙企业（有限合伙）为拟引入新股东，尚未完成工商注册，最终名称以工商审核为准。

三、关联交易的定价情况

前列药业是以前列素系列产品的研发、生产、销售为特色的产业化平台，致力于该系列产品中间体、原料药、制剂的一体化开发，围绕眼科用药进行产品布局，与公司业务具有一定的协同效应。公司本次对前列药业行使优先认购权，是为了确保前列药业药物研发项目顺利高效开展，同时系对前列药业未来发展前景及管理团队的看好及认可。本次增资完成后，公司在前列药业中的持股比例将增加，但不会对其形成控制。

本次向前列药业增资系基于其发展规划、项目进展对资金需求，并经各股东协商一致，各股东行使优先认购权并引入新股东。原股东以及新股东以同一价格行使优先认购权，本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、拟签署转让协议的主要内容和履约安排

转让协议经前列药业各方股东初步协商，尚未完成协议签署，协议内容以最终签订为准。

（一）协议主体

甲方：凯特立斯（深圳）科技有限公司

乙方1：莫泽艺

乙方2：湖南华纳大药厂股份有限公司

乙方3：湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）

乙方4：珠海蔚蓝医药有限公司

乙方5：致慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙）

乙方6：珠海前璟投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商审核为准）

（二）转让标的

甲方将所持有的珠海前列药业有限公司10.61%的股份以人民币柒佰贰拾陆万元（￥7,260,000.00元）的价格转让给乙方，乙方同意受让。

（三）转让股权比例、转让价格和付款条件

甲方以人民币82.79万元的价格向乙方1转让前列药业1.21%的股权；

甲方以人民币304.38万元的价格向乙方2转让前列药业4.45%的股权；

甲方以人民币79.55元的价格向乙方3转让前列药业1.16%的股权；

甲方以人民币74.64万元的价格向乙方4转让前列药业1.09%的股权；

甲方以人民币74.64万元的价格向乙方5转让前列药业1.09%的股权；

甲方以人民币110.00万元的价格向乙方6转让前列药业1.61%的股权；

本次甲方转让对前列药业持股份额尚未实缴，由乙方受让此出资义务。

（四）转让的效力

自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的前列药业的股份享有所有权及相关的权益，并按公司法的规定对前列药业承担相应责任。

（五）违约责任

本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

成立以来，前列药业各项工作稳步推进，陆续完成了项目立项、实验室建设、人员招聘，以及易制毒、易制爆使用资质的申办及现场检查，实验室环评及验收，消防验收等工作，并获得“一类前列腺素类化合物合成关键中间体及其制备方法”的发明专利（专利号ZL202010978194.8），该专利涉及若干个全新的前列素中间体化合物及通过该化合物合成系列前列素的方法。前列药业于2023年8月入选珠海市金湾区（开发区）“创新驱动企业名录”，入库广东省科技型中小企业，并接受广东省药监局核发药品生产许可证B证现场检查，检查通过并获得B证后前列药业将具备药品委托生产资质，可以持有药品生产批准文号，可以开展药品销售等业务。

前列药业是以前列素系列产品的研发、生产、销售为特色的产业化平台，致力于该系列产品中间体、原料药、制剂的一体化开发，围绕眼科用药进行产品布局，与公司业务具有一定的协同效应。公司本次对前列药业实施行使优先认购权，是为了确保前列药业药物研发项目顺利高效开展，同时系对前列药业未来发展前景及管理团队的看好及认可。公司及关联方行使优先购买权，购买前列药业其他股东拟转让份额，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，公司在前列药业中的持股比例将增加。

前列药业在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等多方面影响，前列药业未来发展、经营和收益情况存在不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注前列药业的经营情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、关联交易的审议程序

（一）审议程序

2024年8月26日，公司召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》；2024年8月28日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》；2024年8月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》。本事项无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项是为了满足前列药业发展的资金需求，存在交易的必要性，也符合公司未来发展战略。本次关联交易按照公平、公正、公开原则进行，交易价格公允、合理，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项是为了满足前列药业发展的资金需求，交易价格客观、公允、合理，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响。本次关联交易的进行遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次对参股公司增资暨关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-047

湖南华纳大药厂股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币30.82元，共计募集资金72,427.00万元，坐扣承销和保荐费用5,025.04万元（含增值税）后的募集资金为67,401.96万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2021年7月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,120.92万元（不含增值税），加上本次发行承销和保荐费对应增值税284.44万元后，公司本次募集资金净额为65,565.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币 万元

■

[注]差异金额参见详见募集资金年度存放与使用情况专项报告三(七)和(八)之说明。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券股份有限公司（曾用名：安信证券股份有限公司）于2022年12月12日分别与中国民生银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司浏阳支行、中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。其中，原长沙银行股份有限公司浏阳支行募集资金专户已因募集账户变更而在2023年5月12日注销；2022年12月12日，公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司连同保荐机构国投证券股份有限公司分别与长沙银行股份有限公司浏阳支行、招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。其中，原中国民生银行股份有限公司长沙分行募集资金专户已因项目结束而在2022年9月28日注销。2022年12月12日，公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂天然药物有限公司连同保荐机构国投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年5月5日，本公司连同保荐机构国投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，本公司有6个募集资金专户、1个大额存单账户、3个定期存款账户和1个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币 元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194 号）等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。截至2024年6月30日，公司募投资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年8月26日，湖南华纳大药厂股份有限公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,062.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币186.40万元置换已支付发行费用的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。

截至2024年6月30日，公司以暂时闲置募集资金购买的结构性存款、大额存单、定期存款余额合计2.02亿元，明细如下：

■

注：2024年6月7日至2024年7月1日期间，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的金额略高于前次董事会审批授权额度，现金管理金额为2.02亿元，超出授权额度200万元。

公司于2024年8月29日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，对超出授权额度的暂时闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年8月13日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”结项，节余募集资金为114.26万元，2022年9月22日，公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”项目募集资金专户余额共计272.16万元（包含应付未支付的项目质保金等157.90万元）全部转入其基本户用于永久性补充流动资金，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

2023年6月30日，公司召开了第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”及“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”项目进行结项，节余募集资金合计7,080.45万元，公司拟将上述3个项目的节余募集资金共计7,080.45万元全部转入其基本户用于永久性补充流动资金，根据合同约定募投项目尚待支付尾款、质保金等款项将继续存放于上述项目相对应的募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户完成支付。截至2023年7月21日，上述资金已全部转入公司基本户。

（八）募集资金其他使用情况

2021年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金；截至2024年6月30日，公司已经采用自有资金支付暂未置换划转至公司一般账户的金额265.96万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年8月13日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意公司对“年产30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目”进行变更调整，公司计划在原募投项目基础上，扩大产品线建设及技改范围，增加无菌制剂生产线（吸入溶液剂、小容量注射剂、冻干粉针剂）和片剂生产线的建设，并将该项目名称变更为“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”。变更后公司将对该项目追加投资金额6,500万元，新增投资金额将来自于“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”的调减部分。变更后的该项目拟使用募集资金金额由16,499.04万元调整至22,999.04万元。具体情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（见附件2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，是在不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已通过赎回相关资金的方式将现金管理的合计余额控制在授权额度内，未对募集资金造成损失。该事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议予以追认，公司已补充履行了必要的法律程序。公司后续将严格按募集资金管理制度严格执行，规范使用募集资金。公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，除了上述情形外，不存在其他募集资金管理违规情形。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年8月31日

附件1

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币 万元

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[注1]：与节余募集资金的差异系本项目部分募集资金尚未实际支付；

[注2]：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与应结余募集资金差异系募集资金利息净收入和已有自有资金投入尚未置换所致；结项补流资金；

[注3]：2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，综合考虑本公司现有产能可能满足中药制剂生产需要，对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，因此该项目不适用于效益的统计。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币 万元

■

[注]：2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，综合考虑本公司现有产能可能满足中药制剂生产需要，对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，因此该项目不适用于效益的统计。

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-045

湖南华纳大药厂股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年8月29日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2024年8月19日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年半年度报告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-047）。

本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-048）。

本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。

本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事高翔先生回避表决。

（五）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-050）。

本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-051）。

本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

本议案全体董事回避表决，提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

公司持续专注新产品的研发，研发投入逐年增加。同时公司构建了完整的研发体系和专业的研发技术团队，研发团队积极参与新产品的市场前景评估及产业化技术风险评估，并根据评估结果、业务发展需求及市场情况适时对研发项目进行调整，减低了研发结果及商业化成果的不确定性。基于研发体系的进一步完善、研发能力的不断提升，公司研发成果不确定性的降低，为使会计估计更贴合公司研发业务实际情况，参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对研发支出资本化时点的估计进行变更。

1、变更前公司采用的会计估计

公司将药品研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。药品研发进入III期临床试验阶段前的所有开支作为研究阶段支出，于发生时计入当期损益；并将药品研发进入III期临床试验阶段后的可直接归属的开支，在同时满足资本化五个条件时，确认为无形资产。

2、变更后公司采用的会计估计

本次会计估计变更后，公司将内部研发项目按下列方法确定内部研究开发支出的资本化时点：

(1)新化学药品资本化时点

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(2) 中药药品资本化时点

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(3) 属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出。

研发项目满足资本化条件时，计入开发支出，并在达到预定用途时，结转确认为无形资产。不满足资本化条件的开发阶段支出，则计入当期损益。

公司本次会计估计变更经董事会审议通过后执行，即自2024年8月29日起开始执行。

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

1、本次会计估计变更对变更日前三年及2024年1-8月的影响情况

本次会计估计变更日前三年及2024年1-8月，假设运用该会计估计，对公司利润总额、总资产的影响如下：

单位：万元

■

2、本次会计估计变更后，具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件的支出，尚无法准确估计具体影响。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-052）。

本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际情况，能更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计估计变更事项。

（八）审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于2024年提质增效重回报行动方案的半年度评估报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-053）。

本议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定召开股东大会，审议本次董事会会议、监事会会议审议通过后，尚需提交股东大会审议的议案，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将另行发布召开股东大会的通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，经与会董事讨论，全体董事一致同意上述议案，不存在反对、弃权议案。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-049

湖南华纳大药厂股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会议召开情况

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年8月29日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2024年8月19日送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年半年度报告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2024年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司的经营管理和财务状况。我们保证公司2024年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-047）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2024年半年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。我们同意关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

（三）审议通过《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-048）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

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