（上接229版）

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监事会认为：公司本次超额使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。我们同意本次追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

（四）审议通过《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事李孟春先生回避表决。

监事会认为：公司本次与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项是为了满足前列药业发展的资金需求，交易价格客观、公允、合理，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响。本次关联交易的进行遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项。

（五）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-050）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，符合公司现金分红政策的要求，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们一致同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

本议案尚需股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-051）。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

监事会认为：公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案系根据《公司章程》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平制定，有利于公司稳定经营发展，符合相关法律法规及内部控制的规定。

本议案全体监事回避表决，提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

公司持续专注新产品的研发，研发投入逐年增加。同时公司构建了完整的研发体系和专业的研发技术团队，研发团队积极参与新产品的市场前景评估及产业化技术风险评估，并根据评估结果、业务发展需求及市场情况适时对研发项目进行调整，减低了研发结果及商业化成果的不确定性。基于研发体系的进一步完善、研发能力的不断提升，公司研发成果不确定性的降低，为使会计估计更贴合公司研发业务实际情况，参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对研发支出资本化时点的估计进行变更。

1、变更前公司采用的会计估计

公司将药品研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。药品研发进入III期临床试验阶段前的所有开支作为研究阶段支出，于发生时计入当期损益；并将药品研发进入III期临床试验阶段后的可直接归属的开支，在同时满足资本化五个条件时，确认为无形资产。

2、变更后公司采用的会计估计

本次会计估计变更后，公司将内部研发项目按下列方法确定内部研究开发支出的资本化时点：

(1)新化学药品资本化时点

■

(2) 中药药品资本化时点

■

(3) 属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出。

研发项目满足资本化条件时，计入开发支出，并在达到预定用途时，结转确认为无形资产。不满足资本化条件的开发阶段支出，则计入当期损益。

公司本次会计估计变更经董事会审议通过后执行，即自2024年8月29日起开始执行。

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

1、本次会计估计变更对变更日前三年及2024年1-8月的影响情况

本次会计估计变更日前三年及2024年1-8月，假设运用该会计估计，对公司利润总额、总资产的影响如下：

单位：万元

■

2、本次会计估计变更后，具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件的支出，尚无法准确估计具体影响。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-052）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司本次会计估计变更事项符合相关法律、法规及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计估计变更事项。

（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-053）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格。项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制负责人具有相应的从业经历并具备相应的专业能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度财务报告与内部控制审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

本议案尚需股东大会审议。

本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，经与会监事审议，全体监事一致同意上述议案，不存在反对、弃权议案。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司监事会

2024年8月31日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-053

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需股东大会审议

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；并于2024年8月29日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及《湖南华纳大药厂股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告与内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将相关信息公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、项目人员信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度财务报告与内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度财务报告与内部控制审计工作，并提请公司董事会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制负责人具有相应的从业经历并具备相应的专业能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度财务报告与内部控制审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告与内部控制审计机构，并提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

（三）董事会、监事会的审议和表决情况

公司于2024年8月29日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告与内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-050

湖南华纳大药厂股份有限公司

2023年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利人民币9.00元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配预案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币211,319,567.71元，母公司实现净利润人民币141,696,611.29元；截至2023年12月31日，公司可供分配利润为人民币732,471,267.73元，母公司可供分配利润为人民币562,580,488.61元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币9.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本93,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币84,420,000.00元（含税）。2023年度公司现金分红占2023年度实现归属于上市公司股东净利润的比例为39.95%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

2023年12月31日至本利润分配预案披露期间，公司生产经营情况正常，公司经营业绩及现金流情况未发生重大变化。本次现金分红方案符合法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等的有关规定，符合公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》和公开承诺，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年8月29日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，并同意将上述利润分配预案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

（二）独立董事意见

公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金使用需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和全体股东利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司2023年度利润分配预案。

（三）监事会意见

公司2023年度利润分配预案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，符合公司现金分红政策的要求，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们一致同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-048

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年6月8日出具的《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），公司获准向社会首次公开发行股票2,350万股，每股发行价格为30.82元，本次发行募集资金总额人民币724,270,000.00元，实际募集资金净额为人民币655,654,751.40元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。

公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，已全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金三方监管协议》，或公司、子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金四方监管协议》。

二、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。

三、本次追认部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为了提高资金使用效率，公司在执行中有个别时间段使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额略超前次董事会审批授权额度，具体情况如下：

■

注：2024年6月7日至2024年7月1日期间（部分理财产品到期日为6月29日，但由于当日为周末，实际到账时间为7月1日），公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的金额略高于前次董事会审批授权额度，现金管理金额为2.02亿元，超出授权额度200万元。

2024年8月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，追加确认了上述超额使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

本次追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响公司募集资金投资计划正常进行、有效控制投资风险的前提下开展的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的权益。

五、审议程序及专项意见

（一）审议程序

2024年8月26日，公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2024年8月28日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2024年8月29日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次超额使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项没有与募集资金投资计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司在保障募集资金安全的情况下，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的权益。我们一致同意公司本次追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次超额使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。我们同意本次追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

（四）保荐机构意见

经核查，公司保荐机构认为：

公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，是在不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已通过赎回相关资金的方式将现金管理的合计余额控制在授权额度内，未对募集资金造成损失。该事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议予以追认，公司已补充履行了必要的法律程序。保荐机构将督促公司在募集资金实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。

综上，保荐机构对公司本次追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年8月31日