新凤鸣集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-107
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2024年8月30日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2024年8月25日以电话方式发出。会议由监事会主席陆斗平先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对2024年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-104号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
监事会同意公司本次激励计划的激励对象名单，同意公司以2024年8月30日为授予日，向291名激励对象授予1,303.30万股限制性股票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-105号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2024年8月31日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-106
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2024年8月30日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2024年8月25日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有5名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划拟授予的激励对象人数由296人调整为291人，拟授予的限制性股票数量由1,341.00万股调整为1,303.30万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年第四次临时股东大会审议通过的方案一致。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-104号公告。
关联董事庄耀中、庄奎龙、沈健彧、许纪忠、杨剑飞回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定以及公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年8月30日，授予价格为6.94元/股，向符合授予条件的291名激励对象授予1,303.30万股限制性股票。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2024-105号公告。
关联董事庄耀中、庄奎龙、沈健彧、许纪忠、杨剑飞回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2024年8月31日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-105
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年8月30日
● 限制性股票授予数量：1,303.30万股
● 限制性股票授予价格：6.94元/股
● 限制性股票授予人数：291名
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司于2024年8月30日召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予日为2024年8月30日，授予价格为6.94元/股，向符合授予条件的291名激励对象授予1,303.30万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月6日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2024年8月7日至2024年8月16日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年8月17日，公司披露了《新凤鸣集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024年8月23日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024年8月30日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年8月30日
2、授予数量：1,303.30万股
3、授予人数：291名
4、授予价格：6.94元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期
本激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有5名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划拟授予的激励对象人数由296人调整为291人，拟授予的限制性股票数量由1,341.00万股调整为1,303.30万股。
除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
三、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司本次激励计划授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表如下意见：
1、除5名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划外，公司本激励计划的激励对象名单与公司2024年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司以2024年8月30日为授予日，向291名激励对象授予1,303.30万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为2024年8月30日，经测算，公司授予的1,303.30万股限制性股票应确认的总费用为5,095.90万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本激励计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为截至本法律意见书出具日：
1、本次激励计划授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次激励计划授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予相关事项已取得必要的授权与批准公司对本激励计划拟授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。公司及本激励计划拟授予的激励对象不存在不符合本激励计划授予条件的情形，本激励计划的授予条件已经成就。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定。
八、备查文件
1、新凤鸣集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、新凤鸣集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议；
3、新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单（截至授予日）
4、《北京中伦（成都）律师事务所关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2024年8月31日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-104
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于调整公司2024年限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，并根据公司2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整，现将相关内容说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月6日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2024年8月7日至2024年8月16日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年8月17日，公司披露了《新凤鸣集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024年8月23日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024年8月30日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有5名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划拟授予的激励对象人数由296人调整为291人，拟授予的限制性股票数量由1,341.00万股调整为1,303.30万股。
除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对拟授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
公司本次对本激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为截至本法律意见书出具日：
1、本次激励计划授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次激励计划授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予相关事项已取得必要的授权与批准公司对本激励计划拟授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。公司及本激励计划拟授予的激励对象不存在不符合本激励计划授予条件的情形，本激励计划的授予条件已经成就。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2024年8月31日
