上海雅运纺织化工股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案后
的进展公告

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-043

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案后

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易基本情况

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”或“标的公司”）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

二、本次交易进展情况

根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年4月24日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-020）。

2023年5月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于2023年5月11日披露的相关公告。2023年5月11日，公司披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-026）等相关文件，公司股票于2023年5月11日开市起复牌。

2023年5月25日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2023]0605号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年5月26日披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的公告》（公告编号：2023-032）。

公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对《问询函》中的有关问题进行了回复，对《预案》作了相应修订，并于2023年6月9日披露了《上海雅运纺织化工股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉回复的公告》（公告编号：2023-036）、《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-037）等文件。

2023年7月8日、8月5日、9月2日、9月29日和10月28日，公司在上海证券交易所网站分别披露了公告编号为2023-045、2023-051、2023-059、2023-061和2023-067的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告了公司及有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。2023年11月11日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2023-071的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》。

2023年12月9日、2024年1月6日、2024年2月3日、2024年3月2日、2024年3月30日和2024年4月26日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2023-083、2024-001、2024-002、2024-009、2024-011和2024-027的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告了公司及有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。

2024年5月11日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2024-030的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于本次重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》，公告了公司正在与交易对方就交易细节进一步沟通协商，无法在2024年5月11日前公告草案并发出股东大会通知。公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节，后续将根据交易进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易项下发行股份的定价基准日。

2024年6月8日、2024年7月6日和2024年8月3日，公司在上海证券交易所网站披露了公告编号为2024-033、2024-035和2024-037的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，公告了公司及有关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。

截至本公告日，公司及有关各方正在有序推进本次交易的相关工作，后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

三、相关风险提示

截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司审计、评估工作完成后，将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，有关信息均以公司在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-042

上海雅运纺织化工股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：苏州科法曼化学有限公司（以下简称“科法曼”）、太仓宝霓实业有限公司（以下简称“太仓宝霓”）均为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

●本次公司为全资子公司科法曼提供8,000万元担保。截至本公告披露日，公司为科法曼提供的担保余额为1,700万元（不包含本次发生的担保）。

●本次公司为全资子公司太仓宝霓提供8,000万元担保。截至本公告披露日，公司为科法曼提供的担保余额为3,200万元（不包含本次发生的担保）。

●本次担保实施后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额35,550万元，可用担保额度为14,450万元。

● 本次担保不存在反担保

● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形

一、担保情况概述

经公司2024年4月25日召开的第五届董事会第八次会议及2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司2024年度为下属资产负债率70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为5亿元，其中对科法曼、太仓宝霓提供担保的预计额度均为1亿元；为下属资产、负债率70%以上的控股子公司提供担保的最高额度为2亿元，担保额度有效期至2024年年度股东大会召开日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及相互提供担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。

2024年8月30日，公司与中国建设银行股份有限公司太仓分行（以下简称“建设银行”）签署合同，公司为科法曼向建设银行申请的综合授信，提供8,000万元的连带责任保证担保；公司为太仓宝霓向建设银行申请的综合授信，提供8,000万元的连带责任保证担保。

截至本公告披露日，公司为科法曼提供的担保余额为1,700万元，为科法曼提供的担保总额为8,000元，可用担保额度为2,000万元；公司为太仓宝霓提供的担保余额为3,200万元，为太仓宝霓提供的担保总额为9,000万元，可用担保额度为1,000万元。本次担保实施后公司对下属资产负债率低于70%的控股子公司的担保总额35,550万元，可用担保额度为14,450万元。本次担保不存在反担保。

本次公司对子公司提供担保属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在已审议的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、科法曼基本情况

被担保人名称：苏州科法曼化学有限公司

统一社会信用代码：91320585749418222W

成立日期：2003年5月27日

注册地点：太仓港港口开发区石化工业区

法定代表人：洪彬

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：生产、加工、销售纺织助剂用化学品（有机色素、改性表面活性剂、功能性高分子聚合物、超低甲醛树脂初缩体、前处理助剂、染色助剂、后整理助剂、酶制剂、增白剂）；经销化工原料及产品（不含危险品）；自有厂房租赁；物业管理；化工科学研究、开发、转让；化工科学技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

科法曼最近一年又一期的财务数据如下：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，科法曼总资产为26,334.95万元，总负债为9,015.67万元；2023年度营业收入为18,859.95万元，净利润为2,601.48万元。

截至2024年6月30日，科法曼总资产为24,794.52万元，总负债为5,603.89万元。2024年上半年营业收入为10,741.95万元，净利润1,855.76万元。（以上数据未经审计）

被担保人与上市公司的关系：被担保人科法曼系公司的全资子公司

2、太仓宝霓基本情况

被担保人名称：太仓宝霓实业有限公司

统一社会信用代码：91320585795654365Q

成立日期：2006年11月20日

注册地点：太仓港港口开发区石化区滨洲路11号

法定代表人：顾喆栋

注册资本：14,900万元人民币

经营范围：生产、加工、销售纺织助剂；经销：化工原料及产品；纺织印染助剂、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及货物进出口及技术出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有厂房租赁；物业管理；纺织面料和助剂类产品（除危险化学品易制毒化学品外）的检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

太仓宝霓最近一年又一期的财务数据如下：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，太仓宝霓总资产为22,379.73万元，总负债为4,146.34万元；2023年度营业收入为18,782.07万元，净利润为1,021.15万元。

截至2024年6月30日，太仓宝霓的总资产为27,517.05万元，总负债为10,653.87万元。2024年上半年营业收入为9,909.10万元，净利润825.73万元。（以上数据未经审计）

被担保人与上市公司的关系：被担保人太仓宝霓系公司的全资子公司

三、本次担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证

担保期限：单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

担保范围：主合同项下不超过人民币8,000万的本金余额，以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向建设银行支付的其他款项（包括但不限于建设银行垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建设银行为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

担保金额：公司为科法曼提供的担保金额不超过8,000万元人民币；公司为太仓宝霓提供的担保金额不超过8,000万元人民币。

四、担保的必要性和合理性

公司本次为全资子公司科法曼及太仓宝霓提供担保是基于其业务开展需要，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司整体的发展战略。科法曼及太仓宝霓的资产负债率不超过70%，董事会已审慎判断其偿还债务的能力，认为其经营状况良好、担保风险可控。

五、董事会及股东大会意见

上述担保事项属于公司第五届董事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过的担保事项范围，且担保金额在已审议的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为39,120万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，占公司截至2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为32.14%。本次担保不会对公司带来不可控的风险，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2024年8月31日