东莞市华立实业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司公开挂牌转让资产或构成关联交易事项的监管工作函的回复公告

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-050

东莞市华立实业股份有限公司

关于上海证券交易所对公司公开挂牌转让资产或构成关联交易事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过广州产权交易所公开挂牌转让全资子公司东莞宏源100%股权和相关债权。该事项已经公司于2024年8月22日召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌转让东莞市宏源复合材料有限公司100%股权和相关债权或构成关联交易的公告》（公告编号：2024-046）。

● 本次标的股权评估方法采用收益法和资产基础法，由于宏源智造园属于大型工业地产，成交不活跃，同类型房产无法询到可比的成交案例，不具备采用市场法的条件，故本次评估不采用市场法。

● 本次交易挂牌转让价格定价采取股权成交价及交割日公司对东莞宏源享有的债权金额以及过渡期期间的损益之和方式，拟在交易合同中约定债权交割先于股权的交割，以确保交易完成后公司不再为东莞宏源提供担保或财务资助、受让方不存在变相占用公司资金之情形。即：合同生效之日起7个工作日内，受让方支付转让方享有的宏源产业园债权转让价款，转让方收到债权转让价款之日起3个工作日内配合办理宏源产业园工商变更登记手续，工商变更登记至受让方名下之日起7个工作日内，受让方支付宏源产业园股权转让价款。

● 公司董事谭栩杰先生或其指定关联方拟参与竞拍。本次交易或构成关联交易。相关会议审议该事项时关联董事谭栩杰先生均已回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易对方、最终交易价格等最终结果尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据进展情况及时履行信息披露的义务。

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于东莞市华立实业股份有限公司公开挂牌转让资产或构成关联交易事项的监管工作函》（上证公函〔2024〕1150号，以下简称“监管工作函”），公司收到监管工作函后高度重视，立即组织相关人员对监管工作函中所涉及的问题进行认真研究、讨论并逐项核查，积极推进回复工作。现对监管工作函关注事项回复如下：

问题一、关于交易必要性及合理性

公告显示，公司于2019年1月出资设立东莞宏源，目前公司持有东莞宏源100%股权。东莞宏源的主要资产为位于广东省东莞市常平镇的宏源智造园资产，即园区的工业厂房、宿舍及其相应的土地使用权及附属设施。宏源智造园占地面积约78亩，规划建筑总面积约16万平方米，1期项目于2021年开始运营，截至目前已全部竣工并投入运营。东莞宏源2023年度实现营业收入687.25万元，实现净利润-1,163.97万元，2024年上半年实现营业收入1,171.61万元，实现净利润-86.19万元。东莞宏源与东莞市少年阿宝电子科技有限公司、东莞市宝商科技有限公司因房屋租赁合同纠纷，分别发起诉讼，公司已发布诉讼进展公告。

请公司：（1）补充披露自东莞宏源智造园运营以来，东莞宏源各期收入、利润情况，东莞宏源智造园各期出租率、租金单价及主要客户情况；（2）结合东莞宏源2024年上半年较2023年大幅减亏，东莞宏源相关房屋租赁合同纠纷诉讼已有进展等情况，补充披露本次交易的主要考虑及必要性；（3）补充披露本次交易是否存在与公司主要股东等方的其他利益安排，是否存在上市公司向关联方输送利益的情形。请公司独立董事审慎评估并就此发表明确意见。

【公司回复】

（一）补充披露自东莞宏源智造园运营以来，东莞宏源各期收入、利润情况，东莞宏源智造园各期出租率、租金单价及主要客户情况

东莞宏源各期收入、利润情况，东莞宏源智造园各期出租率、租金单价情况如下表：

单位：万元

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备注：

①出租率按当期实际出租面积与可出租面积计算。

②2023年收入大幅下降主要是因为2023年10月二手房东违约导致合同提前终止，根据违约情况实际应确认的租金收入与账面累计已确认的租金收入的差异1,191.37万元于2023年冲回，导致2023年收入和利润减少1,191.37万元。

③2023年11月后，厂房租金单价提升是因为二手房东违约后，东莞宏源与二手房东合同解约，转为与原有租客直租方式，相对于整租的方式，东莞宏源直租给租客需承担产业园区内物业管理以及物业空置等成本和风险，东莞宏源直接承接二手房东与部分原有租客2年前签订的租赁合同，租金单价相对目前市场水平是偏高的。

东莞宏源主要客户情况如下表：

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（二）结合东莞宏源2024年上半年较2023年大幅减亏，东莞宏源相关房屋租赁合同纠纷诉讼已有进展等情况，补充披露本次交易的主要考虑及必要性

2024年上半年较2023年大幅减亏，主要是以下三方面原因构成：

1.因2023年10月二手房东违约导致合同提前终止，根据违约情况实际应确认的租金收入与账面累计已确认的租金收入的差异1,191.37万元于2023年冲回，导致2023年收入和利润减少1,191.37万元。

2.2024年1-6月期间，东莞宏源与前期已入驻的租客补签租赁合同，于2024年补提归属于2023年11-12月期间的租赁收入214.39万元。

3.2024年6月4日，东莞宏源与东莞市少年阿宝电子科技有限公司的诉讼案件终审判决东莞宏源胜诉，根据判决结果东莞宏源有权没收租赁押金，并于2024年6月确认营业外收入163.56万元。

综上，剔除入账所属期影响，经过调整后东莞宏源2022年净利润为-562万元，2023年度净利润为-39.67万元，2024年1-6月净利润为-464.14万元。

单位：万元

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截至目前，东莞宏源因房屋租赁合同纠纷分别起诉东莞市少年阿宝电子科技有限公司和东莞市宝商科技有限公司的诉讼已全部终审判决东莞宏源胜诉，根据判决结果东莞宏源有权没收租赁押金。东莞宏源已与东莞市宝商科技有限公司和东莞市少年阿宝电子科技有限公司解除租赁合同。

由于经济形势低迷和工业地产租赁市场萎缩严重，目前产业园区出租率为77.12%，月租金约160万元，月固定性支出约200万元（不含公司与其往来款利息），出租率和租赁价格与预期差距较大，预计未来几年项目仍无法实现盈利；现金流方面，因项目建设投资中使用银行融资约2.50亿元，目前已进入还本期，按照现有租金收入尚未能覆盖每月运营成本及利息，还本付息均需公司提供资金支持。公司认为，转让东莞宏源有利于优化上市公司资产结构，降低非主业资产的运营成本，增加现金流入，减少公司亏损，对助推公司高质量发展是必要的。

（三）补充披露本次交易是否存在与公司主要股东等方的其他利益安排，是否存在上市公司向关联方输送利益的情形

本次交易是基于公司整体战略规划及发展需要考虑，具有必要性和合理性。本次交易通过公开挂牌的方式进行，股权定价以具有资产评估资格的第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，相关债权定价以挂牌日公司对东莞宏源享有的实际债权金额为依据，遵循了公平、公正的市场定价原则。公司董事谭栩杰先生或其指定关联方拟参与竞拍，本次交易可能构成关联交易，公司按照关联交易的相关要求审慎履行审议程序，本次交易事项经董事会专门委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，相关会议审议该事项时关联董事谭栩杰先生已回避表决。此项交易尚须提交股东会审议，与该交易有利害关系的关联股东将回避表决，审议程序规范有效。本次交易通过公开挂牌的方式进行，交易对方、交易价格等最终结果尚存在不确定性。

综上所述，本次交易不存在与公司主要股东等方的其他利益安排，也不存在上市公司向关联方输送利益的情形。

【独立董事意见】

本次公司采用公开挂牌方式转让资产或构成关联交易事项，出清了公司低效资产，有利于公司进一步优化资产结构和资源配置，降低非核心业务资产的运营成本，增加现金流入，减少公司亏损，持续创造新价值，具有必要性和合理性。交易事项遵循了客观、公平、公允的原则，不存在与公司主要股东等方的其他利益安排，也不存在上市公司向关联方输送利益的情形。

因此，公司全体独立董事一致同意上述交易事项，且上述或构成关联交易的关联董事已回避表决，由非关联董事审议通过后提交股东会审议。

问题二、关于交易定价及公允性

公告显示，标的公司股权按照资产基础法评估值为794.54万元，增值额为29.07万元，增值率为3.80%；按照收益法评估值为273.20万元，评估减值492.28万元，减值率64.31%。最终依据资产基础法的评估结论确定本次交易股权挂牌价格为794.54万元。

请公司：（1）补充披露评估方法选择资产基础法和收益法，而未选择市场法等其他方法的原因及合理性；（2）补充披露收益法的关键评估参数取值情况，包括但不限于租金单价、租金增长率、空置率、折现率、收益年限等，并说明相关评估参数取值合理性，以及关键参数变动对收益法评估结果的敏感性分析情况；（3）补充披露资产基础法的关键参数取值情况，并说明相关评估参数取值合理性；（4）结合东莞市近年工业用地出让单价与公司土地使用权取得成本、东莞市常平镇在售及近期成交工业厂房单价与本次交易单价情况等，说明本次交易标的评估值的合理性以及定价公允性。

【公司回复】

（一）补充披露评估方法选择资产基础法和收益法，而未选择市场法等其他方法的原因及合理性

依据国家现行资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种评估基本方法。

资产基础法是以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑物所需的建筑安装工程费，以现行定额标准、建设规费、贷款市场报价利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。宏源智造园的工程建设有工程造价机构的结算资料，能够为本次评估提供相关的工程资料，而现行定额、规费标准等资料公开透明，故可采用资产基础法进行评估。

收益法通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。宏源智造园用途为出租，并且同一供需圈内的商业租售较高，市场客观租金能较好地反映物业的市场价值，故可采用收益法进行评估。

相较于上述两种评估方法，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，需要找出市场上公开交易的可比公司或者交易案例；所选取的参照物在现金流、成长潜力与风险水平上要与委估对象相似，即行业、规模、成长预期、经营风险、财务风险等因素要可比。由于宏源智造园属于大型工业地产，成交不活跃，同类型房产无法询到可比的成交案例，不具备采用市场法的条件，故本次评估不采用市场法。

（二）补充披露收益法的关键评估参数取值情况，包括但不限于租金单价、租金增长率、空置率、折现率、收益年限等，并说明相关评估参数取值合理性，以及关键参数变动对收益法评估结果的敏感性分析情况

1.关键评估参数取值情况及合理性

（1）租金单价的确定

对于在租赁期内的，按照合同租金测算；租赁期满后，按市场租金水平测算。评估人员对租赁市场进行调查，根据租赁时间接近、用途相同、地段相似的原则，仔细筛选后确定三个可比实例，结合公司目前租金水平以及可比案例区域、实物状况、权属状况等因素修正后，确定本次评估基准日的未出租部分综合的市场租金为15.5元/㎡/月。

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备注：市场案例单位租金偏低主要是租赁面积中含20%公摊，还原实际可租面积后平均租金为15.84元/㎡/月。

（2）租金增长率的确定

根据企业提供的租赁合同，合同期内每三年租金增长区间为8%-10%，结合东莞统计局公布的房地产租赁收入年鉴数据以及宏源智造园自身和所在市场情况，确定租金价格每年增长率为2%。

（3）空置率的确定

根据周边市场的调查，了解到目前同类物业空置率约为10%-40%，本次结合产业园自身租赁情况与周边同类物业市场情况，预计厂房及车库的空置率为10%,宿舍空置率为20%。

（4）折现率的确定

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。

计算公式：WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕，具体参数如下：

1）无风险利率Rf的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中债信息网查询评估基准日（银行间固定利率国债收益率曲线）确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.24%。

2）权益系统风险系数β的确定

所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300。

东莞宏源营业收入来源于工业园的租金，本次评估β值选取上市公司行业β值：

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综上所述，本次评估无杠杆的贝塔系数βu为0.4972。

本次评估采用行业资本结构作为被评估企业的资本结构比率，经查询Wind数据库，产业地产资本结构为110.43%。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按东莞宏源的现行税率取25%。则被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

＝0.4972×[1＋110.43%×（1-25%）]

＝0.9090

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2023年12月29日的年化收益率为基础计算加权平均值，无风险报酬率取2023年12月29日10年期国债的到期收益率，市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险报酬率之差，即市场风险溢价为6.12%。

4）企业特定风险调整系数的确定

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=2.49%，主要考虑因素如下：

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5）权益资本成本的确定：

Re=3.24%+0.9090×6.12%+2.49%

=11.29%

6）债权期望回报率的确定

本次按评估基准日央行贷款利率确定债权期望回报率为3.45%。

7）WACC的确定

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

＝11.29%×50.12%+3.45%×（1-25%）×49.88%

＝6.72%

（5）收益年限的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2024年7月1日至2030年12月31日，第二阶段2031年1月1日起为永续经营。

（6）残值补偿确认折现

根据宏源智造园《国有建设用地使用权出让合同》（东国土出让(市场)合[2018]第100号）约定，到期后未续期，宗地上的建筑物、构筑物及其附属设施，由东莞市自然资源局无偿收回，故本次评估房屋残值为0。

2.关键参数变动对收益法评估结果的敏感性分析情况

（1）租金单价对评估结果的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，考虑租金单价变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表:

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（2）租金增长率对评估结果的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，租金增长率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

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（3）空置率对评估结果的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，空置率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

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（4）折现率对评估结果的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

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（三）补充披露资产基础法的关键参数取值情况，并说明相关评估参数取值合理性

本次评估建构筑物土建部分采用预决算调整法，预决算调整法评估概念主要涉及到以待估建筑物预决算资料中的工程量为基础，通过现行价格的调整来确定评估值重置全价。

1.建构筑物的建安费用---以5号厂房为例

（1）求取新的直接工程费

本次评估采用预决算调整法评估建安费用，由于宏源智造园于2021年建成，采用广东省2018年定额决算，目前广东省仍然采用2018年版定额，因此决算中措施费及其他项目费保持稳定，仅对直接工程费中的人、材、机以及计算基数为人、材、机的间接费进行调整。

经查决算书中直接人工2,458,612.62元，该工程建成于2021年8月，基准日为2024年6月30日，广东省公布的2021年8月的房屋建筑工程人工价格指数为112.05，2024年6月的人工价格指数为112.89，则人工价格调整指数为1.007，基准日人工价格比2021年8月上涨了18,431.00元。同理，机械费上涨了17,283.00元。

根据结算书的各项材料结算金额除以各项材料的消耗量即为建成日的材料单价，查询基准日各材料单价与之相比，即为单价价差，以单价价差乘以各材料消耗量，即为材料调差价格。材料调差价格为-581,153.88元。

以上三项代数和加上原人材机价格即为新的直接工程费。

（2）间接费

根据新的社会保险费、公积金、意外伤害险新的费率以及管理费率，以新的人工或人工+机械费为基数乘以各项费率得出各项间接费如下：

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则重置建安费=直接工程费+间接费+措施费及其他项目

2.前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、环境影响评价费，根据当地政府规定的收费标准计取。其各项费用的计算费率如下表：

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3.土地、前期及其他费用的投资利息

土地、前期及其他费用的投资利息=（土地+前期及其他费用）×3.45%×1年，利率按1年期LPR，计息周期为整个工期1年。

4.建安费的投资利息

建安费的投资利息=建安×3.45%×1年÷2，建安费并非一次性投入，假设其均匀投入，计息周期除以2

5.开发利润

开发利润=（土地+前期及其他费用+建安费用投资利息）×成本利润率，成本利润率取A股上市房地产开发企业2024年一季报中位数1.25%

6.重置成本

重置成本=重置建安费+前期及其他费用+投资利息+开发利润

7.综合成新率的确定

成新率以房屋年限成新率以及勘察成新率综合确定；年限成新率，根据《资产评估常用数据与参数手册 》确定房屋建筑物的经济适用年限，进而求得房屋的年限成新率；勘察成新率主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定该建筑物的打分法成新率。年限法成新率和完好分值法成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新率为90%。

8.所有房产及土地评估值

经成本法评估，所有房产及土地评估值=所有房产重置成本×综合成新率+土地评估值

=379,575,690.97×90%+64,420,300.00

=406,038,421.87元。

（四）结合东莞市近年工业用地出让单价与公司土地使用权取得成本、东莞市常平镇在售及近期成交工业厂房单价与本次交易单价情况等，说明本次交易标的评估值的合理性以及定价公允性

由于宏源智造园宗地建成后房屋建（构）筑物用途为出租，且周边有同类物业租赁案例，可采用收益法进行预测。评估基准日，对于已利用土地面积50,397.72平方米的土地使用权价值，已包含在投资性房地产价值中；对于可利用，尚未建设的1,437.80平方米土地使用权价值，采用市场法进行评估，即将宏源智造园土地与较近时期内成交的类似土地案例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出宏源智造园土地的价格。近期工业用地出让单价在1,326元/平方米左右，宏源智造园土地使用权取得成本为1,005.45元/平方米，考虑修正因素后（主要是使用年限余年限44.50年和容积率3）土地评估单价为1,206元/平方米。

比较案例分析：

■

在本次评估过程中，评估人员经现场调查，东莞市近几年的厂房买卖市场极其不活跃，厂房均以出租为主，基准日附近难以收集到成交的可比案例，因此，本次房产的评估，采用了租金收益法及重置成本法进行评估，经评估，纳入评估范围的房产评估单价约为2,750元/平方米（含土地使用权），市场上收集到的工业厂房成交案例如下：

■

由于宏源智造园建设面积大、项目价值高，上述案例的地理位置、建设面积及资产状况等与宏源智造园相距较大，成交案例不具有可比性，所以公司认为评估机构按照资产基础法及收益法确定的评估价值是合理的。同时，为充分保护上市公司利益，本次转让采用公开挂牌转让方式，通过市场竞价进一步确保交易价格的公平合理性，以维护中小股东利益。

问题三、关于公司向东莞宏源提供借款

公告显示，公司为东莞宏源在中国农业银行股份有限公司东莞常平支行34,000万元固定资产借款授信额度提供保证担保，截至2024年上半年，该行对东莞宏源债权金额为2.40亿元。为顺利推进本次交易，公司拟向东莞宏源提供借款用于提前偿还农业银行常平支行的部分贷款，以提前解除该担保。

请公司：（1）结合公司2024年半年报货币资金余额仅1.25亿元、公司日常运营资金需求、到期债务情况等，说明公司向东莞宏源提供借款解除担保是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响；（2）说明公司拟向东莞宏源提供借款用于提前偿还银行贷款的必要性和合理性，并补充披露公司拟在交易合同中约定的关于债权交割、股权交割、支付方式、支付期限等事项的具体安排，说明相关安排能否保证交易完成后公司不再为东莞宏源提供担保或财务资助、受让方不存在变相占用公司资金之情形。

【公司回复】

（一）结合公司2024年半年报货币资金余额仅1.25亿元、公司日常运营资金需求、到期债务情况等，说明公司向东莞宏源提供借款解除担保是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响

公司半年报货币资金余额为1.25亿元、交易性金融资产余额为2.34亿元、其他非流动金融资产0.55亿元，公司可用资金合计为4.14亿元。公司日常运营资金需求约为5,000万元，未来一年内到期需偿还的银行借款为2,677.94万元，公司可用资金规模远超公司经营所需资金规模，因此，公司向东莞宏源提供借款用于提前偿还中国农业银行常平支行（以下简称“农行常平支行”）的借款，从而解除公司对东莞宏源的担保不会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。

（二）说明公司拟向东莞宏源提供借款用于提前偿还银行贷款的必要性和合理性，并补充披露公司拟在交易合同中约定的关于债权交割、股权交割、支付方式、支付期限等事项的具体安排，说明相关安排能否保证交易完成后公司不再为东莞宏源提供担保或财务资助、受让方不存在变相占用公司资金之情形

公司在2020年6月12日、2021年10月19日分别与农行常平支行签订《保证合同》，为公司全资子公司东莞宏源在农行常平支行3.4亿元固定资产借款授信额度提供保证担保。为了确保交易顺利完成以及交易完成后公司不再为东莞宏源提供担保。公司与农行常平支行多次沟通，因东莞宏源大部分物业的不动产权证尚在办理中，无法办理抵押手续，在未足额抵押的情况下，农行常平支行要求东莞宏源归还超出目前已办理抵押手续的抵押额度外的借款本金，作为解除公司担保的必要前提。考虑到东莞宏源目前无还款能力，公司拟向东莞宏源提供借款用于提前偿还农行常平支行的部分借款是必要和合理的。

公司拟在交易合同约定以下条款：

债权交割安排，合同生效之日起7个工作日内，受让方支付标的债权转让价款。转让方应当在收到标的债权转让价款当日书面通知标的公司标的债权转让事宜，标的公司收到书面通知之日为标的债权交割日。

股权交割安排，在转让方收到标的债权转让价款之日起3个工作日内，转让方配合向工商登记管理部门申请标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续。标的股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“工商变更登记日”）为标的股权交割日。标的股权工商变更登记至受让方名下之日起7个工作日内，受让方支付标的股权转让价款。

公司通过提前偿还超出目前已办理抵押手续的抵押额度外的借款本金及利息，解除了公司对东莞宏源银行借款担保，同时根据拟定的合同条款所约定的债权先于股权的交割安排，确保了交易完成后公司不再为东莞宏源提供担保或财务资助、受让方不存在变相占用公司资金之情形。

问题四、关于公司向东莞宏源提供资金支持

公告显示，2024年1-6月，为满足东莞宏源业务经营需要，改善财务状况，华立股份向东莞宏源提供的1,250万元资金支持计入东莞宏源的资本公积。

请公司：（1）补充披露1,250万元资金支持的款项性质，是否属于股东对子公司的现金捐赠，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合公司目前的盈利水平和资金规模、该笔资金支持与本次挂牌转让的时间间隔等，说明向东莞宏源提供资金支持的背景及其合理性，并说明如采用借款等其他形式对本次挂牌转让价格可能产生的影响。

【公司回复】

（一）补充披露1,250万元资金支持的款项性质，是否属于股东对子公司的现金捐赠，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

东莞宏源是公司全资子公司，2024年以来基本处于入不敷出的状态，为保障其能够正常还本付息，2024年1月19日，公司向东莞宏源提供150万元资金支持，用于东莞宏源支付银行借款利息及日常经营；2024年3月13日，公司向东莞宏源提供400万元，用于东莞宏源支付借款利息；2024年6月19日，公司向东莞宏源提供700万元，用于东莞宏源支付银行借款利息及偿还到期的借款本金，以上合计1,250万元。

为改善东莞宏源的财务状况，公司把以上款项计入东莞宏源的资本公积，作为公司对东莞宏源的长期股权投资，不属于股东对子公司的现金捐赠。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》中第八条规定“采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。”，公司把1,250万元增资款计入长期股权投资成本，符合《企业会计准则》的规定。

（二）结合公司目前的盈利水平和资金规模、该笔资金支持与本次挂牌转让的时间间隔等，说明向东莞宏源提供资金支持的背景及其合理性，并说明如采用借款等其他形式对本次挂牌转让价格可能产生的影响

公司2024年上半年营业收入为3.81亿元，归母净利润为1,838.81万元，经营性现金流量净额为4,278.59万元，2024年6月30日，公司可用资金合计为4.14亿元。

自2020年1月10日开始，公司为满足东莞宏源筹建厂房、日常经营、还本付息等需求，不断向东莞宏源提供资金支持，截止2023年12月，公司对东莞宏源的往来款余额为13,362.60万元。2024年上半年因东莞宏源无法还本付息，公司对东莞宏源提供了1,250万元资金支持。

根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》国发〔2015〕51号要求，房地产开发项目除保障性住房和普通商品住房项目外其他项目的最低资本金比例25%，宏源智造园总投资约4亿元，按照最低标准，公司作为其唯一股东至少应出资1亿元，截至目前，公司为宏源智造园项目建设投入资金总计15,612.60万元，实质全部为股东出资。因东莞宏源为公司全资子公司，除工商登记的1,000万元外，其他资金2023年之前均以无息方式计入往来款。2023年底受二房东违约影响，收入大幅下降，导致东莞宏源净资产出现负值，给上市公司融资及公司形象带来不利影响，因此将2024年1-6月为东莞宏源提供的1,250万元资金支持计入东莞宏源的资本公积，作为股东出资，是为了改善其财务状况、满足经营业务需要及融资监管要求。

本次挂牌转让价格定价采取股权成交价及交割日公司对东莞宏源享有的债权金额以及过渡期期间的损益之和，截至2024年6月30日，评估股权价值及债权金额之和为14,157.14万元。假设公司将1,250万元采用借款等其他形式给予东莞宏源资金支持，将会减少公司对东莞宏源的股权价值，同时等值增加公司对东莞宏源的债权金额，对挂牌转让价格不会产生影响。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2024年8月31日