克劳斯玛菲股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：600579 公司简称：克劳斯

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-041

克劳斯玛菲股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知及相关议案于2024年8月19日以邮件形式发出，会议于2024年8月29日以书面传签的方式召开。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，表决所形成的决议合法、有效。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈公司2024年半年度报告〉及其〈摘要〉的议案》

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2024年半年度报告》及其《摘要》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告的议案》

本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-044）。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修订〈克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规则〉等12 项制度的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订、制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议规则》《总经理工作细则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略发展委员会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》《ESG管理制度》。

其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《募集资金使用管理制度》尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于提名公司非独立董事的议案》

本议案已经董事会提名委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-043）。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案》

公司董事会同意公司召开2024年第二次临时股东会，并授权董事长适时召开公司2024年第二次临时股东会，股东会召开的时间、地点等具体事宜以公司届时披露的股东会通知为准。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年8月31日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-045

克劳斯玛菲股份有限公司

关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

1、克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）和关联股东中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香港对公司全资子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）的债权转为股权。本次交易完成后，公司将不再对装备卢森堡拥有控制权。

2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，最终认定以审计机构及评估机构对装备卢森堡进行审计、评估的结果以及后续签订的正式交易文件为准。本次交易构成关联交易。

3、本次交易尚处于筹划阶段，审计、评估工作尚未完成，交易方案（包括但不限于债权转股权的比例、交易价格等核心条款）仍需进一步论证和沟通协商，交易相关方尚未签署任何协议，尚需履行公司、装备卢森堡、装备香港及其控股股东、境内外监管机构相关决策、审批、备案等程序，存在未能通过该等决策、审批、备案等程序的风险。

4、本次交易最终能否实施及顺利完成存在不确定性。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司和关联股东装备香港正在筹划重大资产重组事项，拟将装备香港对公司全资子公司装备卢森堡的债权转为股权。本次交易完成后，公司将不再对装备卢森堡拥有控制权。

根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，最终认定以审计机构及评估机构对装备卢森堡进行审计、评估的结果以及后续签订的正式交易文件为准。本次交易构成关联交易。

本次交易尚处于筹划阶段，公司已委托相关证券服务机构开展审计、评估、尽职调查等相关工作，交易方案（包括但不限于债权转股权的比例、交易价格等核心条款）仍需进一步论证和沟通协商，交易相关方尚未签署任何协议，尚需履行公司、装备卢森堡、装备香港及其控股股东、境内外监管机构相关决策、审批、备案等程序，存在未能通过该等决策、审批、备案等程序的风险。本次交易最终能否实施及顺利完成存在不确定性。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行本次交易相关的内外部决策、审批程序。

具体内容详见公司于2024年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-039）。

二、本次交易的进展情况

自《筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易整体工作进程。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正有序推进，交易方案正在进一步磋商，交易相关方尚未签署正式交易文件。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

三、风险提示

本次交易尚处于筹划阶段，审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍待进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的内外部决策、审批、备案等相关程序，本次交易最终能否实施及顺利完成存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年8月 31日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-042

克劳斯玛菲股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知及相关议案于2024年8月19日以邮件形式发出，会议于2024年8月29日以书面传签的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。与会监事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈公司2024年半年度报告〉及其〈摘要〉的议案》

监事会认为，公司《2024年半年度报告》及其《摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司《2024年半年度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，我们保证公司上述报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2024年半年度报告》及其《摘要》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修订〈克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司监事会

2024年8月31日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-043

克劳斯玛菲股份有限公司

关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司非独立董事王红军先生、陈茜女士的书面辞职报告。王红军先生、陈茜女士因工作调整的原因，申请辞去公司第八届董事会非独立董事及相关委员会的职务。辞职后，王红军先生、陈茜女士不再担任公司任何职务。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，王红军先生、陈茜女士的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的规范运作和日常运营产生不利影响，王红军先生、陈茜女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

王红军先生、陈茜女士在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用。公司及董事会对王红军先生、陈茜女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

为完善公司治理架构，保证公司董事会的规范运作，经公司股东提名，董事会提名委员会审核，公司于2024年8月29日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，同意提名王锋先生、龚莉莉女士为第八届董事会非独立董事候选人，并由王锋先生担任董事会战略发展委员会成员、龚莉莉女士担任董事会薪酬与考核委员会成员，任期自股东大会审议通过后之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交股东大会以累积投票制方式进行分项审议。

相关人员简历见附件。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年8月31日

附件：相关人员简历

王锋，男，汉族，1965年9月出生，中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，第十二届全国人大代表。曾任风神轮胎股份有限公司党委书记、董事长、总经理；倍耐力轮胎公司高级战略顾问、倍耐力工业胎公司首席整合管理官、董事长；中国化工橡胶有限公司党委书记、执行董事。现任中国中化咨询中心筹备组副组长，中国中化所属企业专职外部董事。拟任克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会专职外部董事、董事会战略发展委员会成员。

龚莉莉，女，汉族，1973年10月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任中国昊华化工（集团）总公司投资发展部业务主管、规划发展部业务主管、股权部、财务部高级业务经理、经济运行部副处级高级业务经理，中国化工集团公司经营办综合处处长、监事部副主任（主持工作）、监事部纪检监察高级副主任、生产经营办（安全环保部）供应链管理高级副主任、生产经营办供应链管理高级副主任，中国化工信息中心纪委书记，中国中化控股有限责任公司战略执行部副总监，现任中国中化控股有限责任公司生产经营部副总监。拟任克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会成员。

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024一044

克劳斯玛菲股份有限公司关于变更公司

经营范围暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

一、经营范围变更情况

根据公司业务发展需要，公司经营范围拟增加“人工智能应用软件开发”，拟删除“房屋租赁”。同时，根据国家市场监督管理总局编制的《经营范围登记规范表述目录（试行）》及经营范围登记规范化的要求，对原经营范围涉及的条款内容进行了相应调整。

变更前的经营范围为：机械设备、防腐设备、环保设备及零配件研发、设计、制造、加工、销售、维修、佣金代理（拍卖除外）及其技术咨询和售后服务；货物及技术进出口；技术开发、技术服务、技术转让；机械设备租赁；房屋租赁；企业管理咨询（中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后的经营范围为：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能应用软件开发；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、《公司章程》修订情况

基于上述经营范围的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见附件。

《公司章程》其他条款不变，内容详见修订后的《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2024年8月修订）》。

三、其他事项说明

1、上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、公司董事会提请股东大会授权董事会及相关负责人员向主管市场监督管理部门办理变更登记相关手续。

3、公司经营范围的变更及《公司章程》的修改需市场监督管理部门核准或备案，相关内容最终以市场监督管理部门的登记或备案为准。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2024年8月31日

附件：

《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2023年12月）》

与

《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2024年8月修订）》

拟修订/新制订内容对比

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