兖矿能源集团股份有限公司2024年半年度报告摘要
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股半年度报告登载网址：www.sse.com.cn及H股中期报告登载网址：www.hkexnews.hk网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3《兖矿能源集团股份有限公司2024年半年度报告》已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人，公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司董事会建议以分红派息股权登记日的股份数为基数，每10股派发现金股利2.30元（含税）。 第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
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公司主要会计数据和财务指标的说明
1.公司于报告期内合并了山东兖矿国拓科技工程股份有限公司的财务报表，于2023年下半年合并了鲁西矿业、新疆能化、山能财司和兖矿煤化工程有限公司（“煤化工程公司”）的财务报表,根据中国会计准则，上述事项构成了同一控制下企业合并，本集团对相关财务数据进行了追溯调整。
2.公司2023年下半年完成了2022年度利润分配方案之股票股利派发，并遵照新颁布会计准则解释调整了递延所得税会计处理方式，本集团对相关财务数据进行了追溯调整。
3.山能财司对外提供存贷款等金融服务，影响本集团经营活动产生的现金流量变动。剔除山能财司对经营活动现金流的影响后，2024年上半年本集团经营活动产生的现金流量净额为146.00亿元，上年同期为141.56亿元，同比增加4.44亿元。主要是由于：①销售商品、提供劳务收到的现金同比减少276.14亿元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比减少225.69亿元；③支付的各项税费同比减少88.56亿元。
4.公司于报告期内完成了部分限制性股票回购注销以及根据一般性授权发行H股事宜,截至2024年6月30日，公司总股本由7,439,370,720股调整至7,722,969,540股，每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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注：
①截至2024年6月30日，山东能源直接和间接持有本公司股份共4,059,141,570股，占本公司总股本的52.56%。包括：（i）通过自身账号持有3,215,270,932股；（ii）通过可交换公司债券质押专户持有161,387,138股；（iii）通过兖矿香港公司持有公司H股682,483,500股。
截至本报告披露日，因获得公司分配2023年度股票红利，以及进一步增持公司股票后，山东能源直接和间接持有本公司股份共5,303,899,421股，占本公司总股本的52.83%。
②以上“报告期末普通股股东总数”及“前10名股东持股情况、前10名无限售条件股东持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。
③香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。
2.4控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.5在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
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注：
①2020年公司债券（第二期）（品种二）为10年固定利率债券。在第5个计息年度末，公司有权选择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权选择将持有债券回售给公司。
②2024年科技创新可续期公司债券（第一期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
③2024年科技创新可续期公司债券（第二期）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
④2021年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑤2022年度第一期中期票据(品种一)以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑥2022年度第一期中期票据(品种二)以每5个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑦2022年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑧2023年度第一期中期票据以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑨2023年度第二期中期票据（科创票据）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
⑩2024年度第一期中期票据（科创票据）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
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第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
业务概况
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1.煤炭业务
(1)煤炭产量
上半年本集团生产商品煤6,908万吨，同比增加523万吨或8.2%，完成本年度商品煤产量计划的49.3%。
上半年本集团商品煤产量如下表：
单位：千吨
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注：
①天池能源商品煤产量同比增加，主要是由于：报告期内地质条件限产因素消除，商品煤产量同比增加。
②内蒙古矿业商品煤产量同比增加，主要是由于：报告期内地质条件限产因素部分消除，商品煤产量同比增加。
(2)煤炭价格与销售
上半年本集团销售煤炭6,788万吨，同比增加193万吨或2.9%。
上半年本集团实现煤炭业务销售收入473.51亿元，同比减少128.20亿元或21.3%。
上半年本集团分煤种产、销情况如下表：
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影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：
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本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、泰国、澳大利亚等市场。
上半年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：
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本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。
上半年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：
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(3)煤炭销售成本
上半年本集团煤炭业务销售成本为275.55亿元，同比减少36.98亿元或11.8%。
按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：
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内蒙古矿业吨煤销售成本变动原因说明：商品煤销量同比增加，影响吨煤销售成本同比减少。
2.煤化工业务
上半年本集团煤化工业务经营情况如下：
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注：
①粗液体蜡、柴油的产量、销量、销售收入、销售成本同比增减变动，主要是由于：未来能源积极应对市场环境变化，进行柔性生产，不断优化产品结构，影响其化工产品产量、销量变动。
②乙二醇产量、销售收入同比增加，主要是由于：上年同期乙二醇装置进行了系统检修，报告期内正常生产，产量、销量同比增加。
3.电力业务
上半年本集团电力业务经营情况如下：
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注：
①鲁南化工发电量、售电量、销售收入、销售成本同比减少，主要是由于：报告期内发电机组进行了系统检修，影响发电量同比减少。
②未来能源发电量、售电量、销售收入、销售成本同比减少，主要是由于：未来能源电力业务在满足自用后对外销售，报告期内发电机组进行了系统检修，影响发电量同比减少。
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-062
兖矿能源集团股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 基本情况：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）拟向控股子公司一一兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）提供人民币50亿元内部借款，期限不超过3年，利率为新疆能化同期存续外部银行借款平均利率，每年调整一次，且不得低于公司资金成本。新疆能化以净值不低于借款金额的资产向公司提供抵质押担保。
● 履行的审议程序：本次财务资助事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会讨论审议。
一、财务资助事项概述
为满足新疆能化生产经营资金需求，公司拟向其提供人民币50亿元内部借款，期限不超过3年，利率为新疆能化同期存续外部银行借款平均利率，每年调整一次，且不得低于公司资金成本。新疆能化以净值不低于借款金额的资产向公司提供抵质押担保，并将办理相关资产的抵质押手续。
根据上海证券交易所上市规则，本次财务资助事项不构成关联交易；构成需股东大会审批的财务资助。
根据香港联合交易所有限公司上市规则，本次内部借款事项构成公司与控股股东间的关联交易。根据交易金额测算，属公司董事会审批权限并且关联董事回避表决。
2024年8月30日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供内部借款的议案》，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致赞成。本次财务资助事项尚需提交股东大会讨论审议。
本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所上市规则等规定的不得提供财务资助的情形。
二、新疆能化基本情况
（一）公司简介
新疆能化于2007年8月在乌鲁木齐市注册成立，统一社会信用代码91650100663634039B，法定代表人为王绪友，注册资本人民币30亿元，住所为新疆乌鲁木齐高新区(新市区)宁泰巷97号兖矿大厦7层，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤化工等煤炭产业链上下游业务，为兖矿能源控股子公司，其主要财务指标如下（按中国会计准则编制）：
币种:人民币 单位：千元
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（二）资信情况
新疆能化资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具备履约能力。
（三）上一会计年度财务资助情况
本次财务资助前，公司未向新疆能化提供财务资助。
（四）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
新疆能化为公司控股子公司，由公司持股51%，由公司控股股东山东能源集团有限公司的全资子公司新汶矿业集团有限责任公司持股49%。公司对其具有实质的控制和影响，公司按照现行财务、内控制度要求，加强对控股子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。
本次财务资助事项，其他股东未同比例向新疆能化提供财务资助。公司根据实际借款金额及使用期限向新疆能化收取利息，新疆能化以净值不低于借款金额的资产向公司提供抵质押担保，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、借款协议的主要内容
(一)签约方：
出借人：兖矿能源集团股份有限公司
借款人：兖矿新疆能化有限公司
(二)借款金额：人民币50亿元
(三)借款期限：2024年8月30日至2027年8月29日
(四)借款利率：新疆能化同期存续外部银行借款平均利率，每年调整一次，且不得低于公司资金成本。
(五)资金用途：补充流动资金及偿还权属公司有息债务。
担保措施：新疆能化以净值不低于借款金额的资产向公司提供抵质押担保，并将办理相关资产的抵质押手续。
四、财务资助风险分析及风控措施
新疆能化以净值不低于借款金额的资产向公司办理抵质押手续，另外，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司将加强对新疆能化的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。本次财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，有利于公司总体经营目标的实现，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
董事会认为，公司为新疆能化提供财务资助，主要为满足其生产经营资金需求，符合公司整体利益。在控制风险的前提下，公司对新疆能化提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，同意向新疆能化提供财务资助。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司及其控股子公司向合并报表内单位提供财务资助余额为人民币523.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的72.05%；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，不存在逾期未收回的金额的相关情况。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
● 报备文件
财务资助协议
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-061
兖矿能源集团股份有限公司
关于出售子公司股权被动形成对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：烟台金正环保科技有限公司（“金正环保”），由公司全资子公司兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）间接持有其45%股权。
● 担保金额及担保余额：本次担保金额为1.23亿元；截至本公告披露日，实际担保余额为1.23亿元。
● 本次担保是否有反担保：是。
● 公司无逾期对外担保。
● 本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。
一、担保情况概述
（一）基本情况
经公司于2022年6月30日召开的2021年度股东周年大会审议批准，授权公司及控股公司向控股/参股公司提供总额不超过等值50亿美元的融资担保。根据上述授权，公司于2023年3月为金正环保1.37亿元银行借款提供担保，担保期间为债务履行期限届满日起三年，金正环保其他股东按其持股比例向公司提供担保金额55%的反担保。
经公司总经理办公会审议批准，兖煤国际拟以不低于1,952.5万美元价格通过意向方比选的方式，转让其间接持有的金正环保45%股权（“本次转让”）。本次转让完成后，公司将不再与金正环保存在股权关系，上述担保将被动转化为公司向无股权关系公司提供的担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该担保事项需履行公司董事会审议程序，鉴于被担保对象资产负债率超过70%，还需提交股东大会审议批准。
另外，除上述反担保外，金正环保其他股东与公司约定，自股权变更登记至受让方之日起，以其个人全部财产向公司提供担保余额100%的连带责任保证。
（二）内部决策程序
2024年8月30日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》，批准因出售子公司股权而被动形成的对外担保事项。该担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：烟台金正环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：913706135992875532
3、法定代表人：李越彪
4、公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立时间：2012年7月5日
7、住所:山东省烟台市莱山区经济开发区瑞达路
8、主要经营范围：主要从事反渗透纯净水和污水处理设备的设计研发、生产、销售、安装及技术咨询业务。
9、股东情况：
股权转让前，公司全资子公司兖煤国际间接持有金正环保45%股权。本次转让完成后，公司将不再与金正环保存在股权关系。
10、财务情况：
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截至本公告披露日，金正环保不属于失信被执行人。
三、担保事项主要内容
2023年3月，公司与银行签署《最高额保证合同》，为金正环保1.37亿元借款向银行提供最高额连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满日起三年。截至2024年7月末，此笔担保余额为1.23亿元，相关主债务将于2026年3月至2026年5月分批到期。
四、担保的必要性和合理性
鉴于公司为金正环保提供的银行借款担保尚未到期，公司需延续该担保。本次担保为公司对子公司日常经营性借款提供担保的延续，不存在新增提供对外担保的情况，不会对公司的正常经营生产产生重大不利影响。
五、董事会意见
公司于2024年8月30日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权），并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额169.48亿元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的比例为23.31%，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-060
兖矿能源集团股份有限公司
2024年7月主要运营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）内部统计，2024年7月，公司及其附属公司煤炭业务、煤化工业务主要运营数据如下表：
单位：万吨
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注：
①自2023年9月30日起，公司合并了山东能源集团鲁西矿业有限公司、兖矿新疆能化有限公司的财务报表。根据中国会计准则，上述事项构成了同一控制下企业合并，公司对2023年1-7月的相关运营数据进行了追溯调整。
②醋酸乙酯、己内酰胺7月产量、销量同比减少，主要是由于：相关装置本年7月进行了系统检修。
③粗液体蜡、柴油等化工产品产量、销量同比增减变动，主要是由于：陕西未来能源化工有限公司积极应对市场环境变化，进行柔性生产，不断优化产品结构，影响其化工产品产量、销量变动。
④上表中产量、销量数据均经四舍五入，但增减幅按四舍五入前的原始数据计算得出。
公司持续优化生产组织，加快优质资源释放。7月份商品煤产量1,263万吨，创历史月度新高。1-7月份，商品煤产量8,171万吨，同比增加683万吨或9%。主要是由于：①陕蒙地区同比增加286万吨；②澳洲地区同比增加345万吨。
由于诸多因素影响，包括但不限于国家宏观政策调整、国内外市场环境变化、季节性因素、恶劣天气及灾害、设备检修和安全检查等，各个月份的运营数据可能存在较大差异。运营数据可能与相关期间定期报告披露的数据有差异，最终数据以相关期间定期报告披露数据为准。请广大投资者注意投资风险。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-059
兖矿能源集团股份有限公司
2024年半年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.23元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
截至2024年6月30日，公司母公司报表半年度末未分配利润为人民币55.54亿元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东派发2024年半年度现金股利人民币0.23元/股（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为10,039,860,402股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,309,167,892元（含税），占公司当期实现归属于上市公司股东净利润的比例为30.51%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月30日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了公司2024年半年度利润分配方案。董事会认为：公司2024年半年度利润分配方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的2023-2025年度利润分配政策，同意将该议案提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年8月30日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了公司2024年半年度利润分配方案。监事会认为：公司2024年半年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况、资金需求以及公司可持续发展等因素，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意公司本次利润分配方案。
三、相关风险提示
（一）公司综合考虑目前盈利水平、资金需求等因素，拟定2024年半年度利润分配方案，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议，待审议通过后方可实施。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-058
兖矿能源集团股份有限公司
关于调整与山东能源部分持续性关联交易
内容及上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为满足公司业务需要，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公司”，包括其附属公司）第九届董事会第十次会议审议通过了公司与山东能源集团有限公司（“山东能源”“控股股东”）签署调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，并重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》、现行《大宗商品购销协议》所限定交易于2024-2025年度交易上限金额（合称“本次持续性关联交易”），本次持续性关联交易尚需提交股东大会审议。
● 本次持续性关联交易对公司的影响：公司与山东能源开展持续性关联交易，有利于更好地实现公司与山东能源的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力，本次持续性关联交易系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
● 为增进资源共享，加强业务协同，兖矿能源与山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）、兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）的内部交易范围和金额未来将进一步扩大，故需重新签署《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，并重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》所限定交易于2024-2025年度交易上限金额。根据香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市规则相关规定，鲁西矿业及其附属公司临沂矿业集团菏泽煤电有限公司（“菏泽煤电”）、新疆能化构成公司关联附属公司，公司与其之间的交易构成关联交易，上述交易在上海证券交易所监管规则下不构成关联交易。
一、本次持续性关联交易基本情况
公司2023年6月30日召开的2022年度股东周年大会，审议批准公司与山东能源签署《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，及其所限定交易于2023 -2025年度交易上限金额。上述持续性关联交易协议生效后追溯至2023年1月1日起生效。
公司2023年10月27日召开的2023年度第一次临时股东大会，审议批准公司与山东能源签署《大宗商品购销协议》及其所限定交易于2024-2025年度的交易上限金额。
随着公司业务发展，公司预计上述持续性关联交易协议（“现行持续性关联交易”）及其年度交易上限金额不足以满足公司实际需要，公司第九届董事会第十次会议审议通过了公司与山东能源签署调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，并重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》、现行《大宗商品购销协议》所限定交易于2024-2025年度交易上限金额。
公司于2023年完成对鲁西矿业、新疆能化的收购。根据香港联交所上市规则相关规定，鲁西矿业及其附属公司菏泽煤电、新疆能化构成公司关联附属公司，公司与其之间的交易构成关联交易，上述交易在上海证券交易所监管规则下不构成关联交易。
为增进资源共享，加强业务协同，兖矿能源与鲁西矿业、新疆能化的内部交易范围和金额未来将进一步扩大，故需重新签署《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，并重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》所限定交易于2024-2025年度交易上限金额。
（一）本次持续性关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月24日召开了第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，4名独立董事一致同意将《关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案》提交董事会讨论审议。
2.董事会审议情况
公司于2024年8月30日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案》，公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
3.股东大会审议程序
本次持续性关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次持续性关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。
（二）本次持续性关联交易协议的调整内容
《劳务及服务互供协议》增加公司接受山东能源集团（包含兖矿能源以外的附属公司，及香港联交所上市规则中定义的联系人）培训、矿山救护、劳务输出相关内容，将食堂运营服务扩展为后勤服务（包括食堂运营、物业保洁、餐饮住宿等）；同时增加公司向山东能源集团提供矿山救护、工程施工、劳务输出相关内容。
《保险金管理协议》增加公司向山东能源集团提供保险金管理及转缴服务相关内容。
本次签署的持续性关联交易协议将追溯至2024年1月1日起生效。
现行《大宗商品购销协议》将继续执行，效力不变。
（三）现行持续性关联交易的上限额度及执行情况
单位：百万元
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2023年度现行持续性关联交易实际执行金额小于年度交易上限金额，且差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的项目及原因为：
1.接受山东能源集团劳务及服务
建设项目开工晚于预期，工程施工需求较少。
2.大宗商品购销
2023年度煤炭市场价格下行，铁矿石等大宗商品价格波动增大，贸易业务风险上升，利润水平降低，公司全面缩减贸易业务，与山东能源的大宗商品购销金额随之减少。
（四）本次持续性关联交易上限额度调整情况
单位：百万元
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2024年度交易上限金额与2023年度实际执行金额差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的项目及原因为：
1.接受山东能源集团劳务及服务
本公司部分新建煤矿、煤化工项目进入建设期，工程施工服务需求增多；鲁西矿业、新疆能化委托山东能源集团负责食堂运营，交易金额随之增加。
2.向山东能源集团提供劳务及服务
本公司向山东能源集团提供运输服务运量增加；本公司矿山救护大队扩大业务辐射范围，向山东能源集团提供矿山救护服务；本公司拓展业务范围，向关联方提供工程施工及劳务输出等服务。
3.接受山东能源集团保险金管理及转缴服务
根据社会保险管理相关要求，鲁西矿业、新疆能化部分员工社会保险金需通过山东能源集团代为缴纳。
4.公司向山东能源集团采购大宗商品
为统一附属公司销售流程，鲁西矿业购买菏泽煤电所产煤炭并对外销售，由于菏泽煤电根据香港联交所上市规则为公司关联附属公司，采购关联附属公司煤炭金额随之增加。
二、关联方介绍
截至本报告披露日，山东能源直接和间接持有公司52.83%股份，为公司的控股股东，是本公司关联方。山东能源目前的基本情况如下：
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主要财务指标：
单位：人民币百万元
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三、持续性关联交易协议的主要内容及效力
（一）《劳务及服务互供协议》的主要内容
本次签署的《劳务及服务互供协议》约定山东能源集团和兖矿能源互相提供劳务及服务。
1．山东能源集团向兖矿能源提供劳务及服务的主要条款如下：
（1）山东能源集团向兖矿能源提供以下劳务及服务：维修服务、工程施工和管理服务、员工个人福利、资产租赁及服务、担保服务、培训服务、安保服务（包括保安服务及煤炭火车押运服务）、劳务输出、后勤服务（包括食堂运营、物业保洁、餐饮住宿等）、信息化及技术服务、矿山救护服务、ERP及相关系统运维服务和医疗服务（包括井口应急服务、职工查体、职业健康档案管理、疫情防控、传染病防治、职工病伤假管理、公共卫生服务、重大公共卫生事件应急维护等）等。
（2）维修服务、工程施工和管理服务、资产租赁及服务、担保服务、培训服务、安保服务中的保安服务、后勤服务、信息化及技术服务的价格按照市场价格确定。
员工个人福利服务、劳务输出、矿山救护服务，双方同意以服务成本价为基础厘定该等服务的价格。
安保服务中的煤炭火车押运服务的价格，以山东能源集团发生的薪酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基础。
ERP及相关系统运维服务价格根据如下方式确定：按照ERP及相关系统运维市场一般计算规则，以人天单价作为价格计算依据。
医疗服务价格根据如下方式确定：查体费用严格参照山东省物价局收费标准及山东省医疗保障局医疗收费目录制定，其他服务费用参照2021-2023年三年实际发生工作量、从事该服务的工作人员的人数和工资收入及该项费用发生的耗材费用进行测算。
（3）山东能源承诺：向兖矿能源提供上述劳务或服务的价格不超过山东能源集团向独立第三方提供同类劳务或服务而收取的价格。
兖矿能源无须仅从山东能源集团获得该等劳务及服务供应。
2.兖矿能源向山东能源集团提供劳务及服务供应的主要条款如下：
（1）兖矿能源向山东能源集团提供以下劳务及服务：运输服务、工程施工和管理服务、维修服务、培训服务、劳务输出、信息化及技术服务、矿山救护服务、化工产品代理销售服务等。
（2）运输服务、工程施工和管理服务、维修服务、培训服务、信息化及技术服务应按照市场价格确定。
化工产品代理销售服务、劳务输出、矿山救护服务价格由本公司依照成本加成法厘定。
（3）公司承诺：按照一般商务条款向山东能源集团提供本协议项下的劳务及服务。
（二）《保险金管理协议》的主要内容
为保障员工利益，公司与山东能源集团根据社保缴纳需要，互为对方转缴社会保险费用，基于上述情况，本次签署的《保险金管理协议》主要条款如下：
1．公司及山东能源集团将按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定以及政府社会保险管理机构要求，互为对方办理管理并转缴保险金事宜。就该等管理及转缴保险金服务，双方同意不向对方收取任何服务费用，不垫付任何资金。
2．兖矿能源及山东能源集团每月根据国家相关法律法规以及相关内部制度，基于相关员工的薪酬水平计算应予缴纳的保险金费用，并于月底前将该等款项全额汇至一方为另一方设立的该等款项的各专用账户（“保险金专用账户”）。公司及山东能源集团应根据相关法律、法规的规定为对方职工转缴保险金。
3．公司及山东能源集团应每年向对方提供有关保险金专用账户资金使用的情况说明，一方有权监督、检查对方对保险金专用账户的使用情况。
（三）本次签署持续性关联交易协议的效力
本次签署的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》生效条件满足后，追溯自2024年1月1日起生效，有效期为两年（自2024年1月1日起至2025年12月31日止）。原《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》自2024年1月1日（含当日）起不再执行。
四、定价政策和定价依据
本次交易中公司与山东能源集团持续性关联交易的定价政策主要包括：国家规定的价格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价格则按实际成本为基础厘定价格。
1.国家定价依据
根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。
2.市场价格依据
处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。
公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有参考意义的市场价格。
3.成本定价依据
成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘定交易价格。
五、持续性关联交易的目的及对公司的影响
(一)进行持续性关联交易的目的
1.公司接受山东能源集团提供劳务及服务的原因：
（1）公司可以从山东能源集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；
（2）山东能源集团提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证，可以确保公司获得可靠、有质量保证的服务供应。
2.公司向山东能源集团提供劳务及服务的原因：
公司凭借自身经验和优势技术，向山东能源集团提供专业化服务，可获得稳定的销售市场并获得收益。
3.公司根据社会保险管理相关要求，与山东能源集团互为对方转缴社会保险费用，可以保证社会保险缴纳的持续性与稳定性，统一员工社会保险待遇水平，充分保护公司员工利益。
4.公司与山东能源互供大宗商品，有助于减轻经济周期波动对公司业绩的影响，提升公司整体经营规模，提高盈利水平。此外，可使公司与山东能源在产品结构、物流渠道、客商资源方面实现互补，通过业务协同加快产品周转、降低经营风险、提高经济效益。
(二)持续性关联交易对公司的影响
本次持续性关联交易有利于更好地实现公司与山东能源集团的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力。本次持续性关联交易系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；公司拟签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十次会议决议；
2.独立董事专门会议决议；
3.《劳务及服务互供协议》；
4.《保险金管理协议》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-057
兖矿能源集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并同意提交公司股东大会讨论审议。
为优化中期分红程序，提高决策效率，根据公司运营实际，现拟修改《公司章程》关于中期分红的相关条款。具体修改内容如下：
■
修改后内容最终以山东省济宁市市级登记机关变更登记为准，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-055
兖矿能源集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事会第十次会议，于2024年8月30日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司董事长召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议通知和材料已分别于2024年8月16日、2024年8月25日以书面或电子邮件形式送达公司董事。
二、董事会会议审议情况
（一）批准公司《2024年半年度报告》及《半年报摘要》，根据上市地要求公布未经审计的2024年半年度业绩；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
董事会审计委员会已经认可公司《2024年半年度报告》，同意提交董事会审议。
（二）通过公司《2024年半年度利润分配方案》，提交2024年度第一次临时股东大会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
建议公司以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东派发2024年半年度现金股利人民币0.23元/股（含税）。
股权登记日在公司2024年度第一次临时股东大会召开后确定。
现金股利将在公司2024年度第一次临时股东大会结束后两个月内在境内外派发。
有关详情请参见公司日期为2024年8月30日的关于2024年半年度利润分配方案的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（三）通过《关于调整与山东能源持续性关联交易内容及上限的议案》，提交公司2024年度第一次临时股东大会讨论审议；
（同意7票、反对0票、弃权0票）
（一）批准公司与控股股东一一山东能源集团有限公司（“山东能源”）签署调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》；
（二）通过调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，及现行《大宗商品购销协议》所限定交易于2024－2025年度交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；
上述关联交易协议所限定交易中涉及兖矿能源与控股子公司山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）、兖矿新疆能化有限公司之间的交易，以及鲁西矿业与其控股子公司临沂矿业集团菏泽煤电有限公司之间的交易，该等交易在上交所上市规则项下不构成关联交易，在香港联交所上市规则项下构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致同意。
公司独立董事专门会议已认可持续性关联交易事项，同意提交董事会审议。
有关详情请参见公司日期为2024年8月30日的持续性关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（四）通过《关于公司向控股子公司提供内部借款的议案》，提交2024年度第一次临时股东大会讨论审议；
（同意7票、反对0票、弃权0票）
建议公司向控股子公司兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）提供人民币50亿元内部借款，期限不超过3年，利率为新疆能化同期存续外部银行借款平均利率，每年调整一次，且不得低于公司资金成本。
根据上交所上市规则，本次内部借款事项不构成关联交易；构成需股东大会审批的财务资助。
根据香港联交所上市规则，本次内部借款事项构成关联交易。根据交易金额测算，属公司董事会审批权限并且关联董事回避表决。
本议案涉及关联交易事项，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致同意。
有关详情请参见公司日期为2024年8月30日的关于向控股子公司提供财务资助的公告、向关连附属公司提供财务资助公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（五）通过《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》，提交公司2024年度第一次临时股东大会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
有关详情请参见公司日期为2024年8月30日的关于出售子公司股权被动形成对外担保的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（六）通过《关于修改﹤公司章程﹥的议案》，提交公司2024年度第一次临时股东大会讨论审议；
建议在《公司章程》中明确：除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会分配中期股利。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
有关详情请参见公司日期为2024年8月30日的关于修改《公司章程》的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（七）批准修改《股东、董事、监事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（八）批准《董事会授权管理制度》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（九）决定召开公司2024年度第一次临时股东大会。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
授权任一名董事，确定公司2024年度第一次临时股东大会的会议通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2024年8月30日
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-056
兖矿能源集团股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届监事会第七次会议通知于2024年8月26日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2024年8月30日在山东省公司总部召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：
一、审议通过《2024年半年度报告》及《半年报摘要》；
二、审议通过《2024年半年度利润分配方案》。
兖矿能源集团股份有限公司监事会
2024年8月30日
