博纳影业集团股份有限公司关于公司对控股子公司提供担保的进展公告
证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2024-057号
博纳影业集团股份有限公司关于公司对控股子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%、存在对资产负债率超过 70%的被担保对象担保，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保概述
（一）担保概述及进展
华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行”）向博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京博纳影业集团有限公司（以下简称“北京博纳”）、浙江博纳热爱影视传媒有限公司（以下简称“博纳热爱”）提供总计14,000万元人民币授信额度，并由公司提供连带责任担保，详见公司于2023年6月21日披露的编号为2023-039号《关于公司对控股子公司提供担保的进展公告》。
近期，根据公司业务发展需要，公司子公司与华美银行在原签订的《授信协议》及后续变更协议基础上拟签订新的《授信协议》，华美银行的总授信额度保持不变，借款主体变更为：北京博纳、广东博纳影业传媒有限公司（以下简称“广东博纳”）、浙江博纳影视制作有限公司（以下简称“浙江博纳”）和新疆博纳润泽文化传媒有限公司（以下简称“新疆润泽”）。
除公司继续为上述相关借款主体的授信提供连带责任保证担保外，公司拟追加以下担保方式：公司全资子公司新疆润泽、浙江博纳以其应收账款提供质押担保；公司全资子公司北京博纳国际影院投资管理有限公司（以下简称“博纳影投”）及博纳电影院线有限公司（以下简称“博纳院线”）以其合计持有的北京博纳优唐影院管理有限公司100%股权提供质押担保；博纳影投以其持有的宁波奉化博纳影院管理有限公司100%股权提供质押担保；博纳影投及博纳院线以其合计持有的上海博纳悦影影院管理有限公司100%股权提供质押担保。
（二）担保审议情况
公司于 2024年4月28日召开第三届董事会第八次会议、2024年5月20日召开2023 年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，同意公司对合并报表范围内的子公司、合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供总计不超过 654,825.58 万元人民币的担保额度，其中公司对合并报表范围内的子公司提供的担保额度为不超过 284,250.00 万，合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供的担保额度为不超过 370,575.58 万元人民币。
截至本公告披露日，公司对合并报表范围内的子公司已使用担保额度(含本次担保)为101,518.56万元人民币，剩余额度为182,731.44万元人民币。子公司对公司及其他子公司已使用担保额度为248,826.62万元人民币，剩余担保额度为121,748.96万元人民币。上述担保金额均在公司股东大会审议通过的担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
1. 名称：北京博纳影业集团有限公司
住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔四园二号院1号楼102
注册资本：8000万人民币
法定代表人：于冬
成立日期：2017年4月28日
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；电影放映；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电影摄制服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；文化娱乐经纪人服务；版权代理；专业设计服务；项目策划与公关服务；玩具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：公司直接持有北京博纳100%的股份
与上市公司关系：北京博纳系公司全资子公司
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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经核查，被担保方北京博纳信用状况良好，不是失信被执行人。
2、广东博纳影业传媒有限公司
住 所：广州市南沙区南沙街天后路21号17栋2层202室
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：廖顺来
成立日期：2020年3月25日
经营范围：广告业;策划创意服务;版权服务;广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;电影和影视节目发行;电影和影视节目制作;
股权结构：公司直接持有100%股份
与上市公司关系：广东博纳影业传媒有限公司系公司全资子公司
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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经核查，被担保方广东博纳影业传媒有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。
3、浙江博纳影视制作有限公司
住 所：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业实验区C5-010-B
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：于冬
成立日期：2008年12月5日
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；国产影片发行；影视服装道具租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；文化经纪；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司直接持有100%股份
与上市公司关系：浙江博纳影视制作有限公司系公司全资子公司
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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经核查，被担保方浙江博纳影视制作有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。
4、新疆博纳润泽文化传媒有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼747室
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：于冬
成立日期：2016年10月18日
经营范围：影视制作；组织大型文化活动（不含演出及演出经纪）；从事广告业务；展览展示活动；技术咨询、技术转让、技术服务；影视策划；影视服装道具租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；项目投资；国产电影发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司直接持有100%股份
与上市公司关系：新疆博纳润泽文化传媒有限公司系公司全资子公司
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
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经核查，被担保方新疆博纳润泽文化传媒有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
1.主合同：华美银行与北京博纳、广东博纳、浙江博纳、新疆润泽(作为互负连带责任的共同借款人)拟订立的《授信协议》
授信金额：14,000万元人民币
授信期限：自《授信协议》签署生效之日起至变更协议约定的最终到期日止的期间，其最终到期日为2025年12月30日。
2、公司与华美银行签订的《保证协议》
债务人一：北京博纳影业集团有限公司
债务人二：广东博纳影业传媒有限公司
债务人三：浙江博纳影视制作有限公司
债务人四：新疆博纳润泽文化传媒有限公司
债权人：华美银行（中国）有限公司
保证人：博纳影业集团股份有限公司
担保的范围：本协议担保范围包括因主债权债务合同而产生的融资本金、利息、罚息、需补足的保证金、复利、违约金、赔偿金、评估费、公证费、手续费、佣金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、财产保全费、差旅费、拍卖费、律师费用、执行费用、税费等）、因保证人在本协议下违约而给银行造成的损失和债务人在主债权债务合同项下的其它所有应付费用。
担保方式：连带保证责任担保
担保期限：债务人在主债权债务合同下的债务履行期届满之日起三年。
3、新疆润泽及浙江博纳与华美银行签订的《应收账款质押协议》
质权人：华美银行（中国）有限公司
出质人：新疆博纳润泽文化传媒有限公司
出质人：浙江博纳影视制作有限公司
担保的范围：本协议担保范围包括因主债权债务合同而产生的融资本金、利息、罚息、需补足的保证金、复利、违约金、赔偿金、评估费、公证费、手续费、佣金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、财产保全费、差旅费、拍卖费、律师费用、执行费用、税费等)、因出质人在本协议下违约而给质权人造成的损失和债务人在主债权债务合同项下的其它所有应付费用。
担保方式：应收账款质押保证
担保期限：本协议所指债务履行期系自2021年6月30日至2025年12月 30 日止，或质权人另行同意的期限。
4、博纳影投及博纳院线与华美银行签订的《股权质押协议》
质权人：华美银行（中国）有限公司
出质人：北京博纳国际影院投资管理有限公司
出质人：博纳电影院线有限公司
担保的范围：本协议担保范围包括因主债权债务合同而产生的融资本金、利息、罚息、需补足的保证金、复利、违约金、赔偿金、评估费、公证费、手续费、佣金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、财产保全费、差旅费、拍卖费、律师费用、执行费用、税费等)、因出质人在本协议下违约而给质权人造成的损失和债务人在主债权债务合同项下的其它所有应付费用。
担保方式：质押担保
质押标的：北京博纳优唐影院管理有限公司、宁波奉化博纳影院管理有限公司、上海博纳悦影影院管理有限公司
担保期限：自出质人和质权人双方签署之日起生效，至本协议所担保债务被完全清偿后办理了质权登记注销手续(如有)时终止
四、董事会意见
公司及全资子公司为控股子公司提供担保是为其生产经营活动的展开，保障其融资活动的顺利进行。公司控股子公司经营稳定，信用状况良好，公司能够对其生产经营活动进行有效管控，本次担保的风险处于可控范围内。本次担保由公司及其子公司为全资子公司提供担保。本次为公司控股子公司提供担保实质为追加担保主体，未新增担保金额，公司整体风险处于可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保额度总计金额为65.48亿元人民币，本次提供担保后公司及控股子公司对外担保总余额为35.03亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的56.40%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
特此公告。
博纳影业集团股份有限公司
董事会
二〇二四年八月三十日
