山东益生种畜禽股份有限公司第六届
董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2024-065
山东益生种畜禽股份有限公司第六届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年09月01日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2024年08月30日通过通讯方式及书面方式送达给董事、监事、高级管理人员。会议应到董事七人，实际出席董事七人，其中独立董事赵桂苹女士通过通讯方式出席会议并行使表决权。会议由董事长曹积生先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经记名投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意补选王楚端先生为公司第六届董事会独立董事。
本次董事会审议前，公司董事会提名委员会2024年第一次会议已对被提名人王楚端先生的独立董事任职资格进行了审查，并形成了明确的审查意见，同意推荐王楚端先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
《关于补选第六届董事会独立董事的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
王楚端先生的任职资格和独立性等相关资料需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
2、审议通过《员工购房借款管理办法（2024年09月）》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
为不断完善员工福利政策，帮助员工解决住房问题，提升员工的归属感，体现公司以人为本的用工理念，公司修订了《员工购房借款管理办法》。
《员工购房借款管理办法（2024年09月）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
综合考虑公司的发展战略和种鸡养殖场的布局，经审慎研究，公司决定对原募投项目之一“利津益生种禽有限公司孵化场项目”的实施主体、项目名称及实施地点进行变更。
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
国投证券股份有限公司关于上述事项出具了核查意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，董事会同意公司的子公司潍坊益生种禽有限公司在中信银行开设募集资金专户，用于募投项目“潍坊益生种禽有限公司孵化场项目”资金的专项存放、管理和使用。公司授权董事长与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议。
5、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（1）回购股份的目的和用途
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，公司拟回购股份，本次回购股份用于后期实施员工持股计划。
（2）回购股份符合相关条件
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份（2023年修订）》规定的相关条件：
1）公司股票上市已满六个月；
2）公司最近一年无重大违法行为；
3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（3）回购股份的方式、价格区间
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、经营及财务状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（4）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
1）回购股份种类：本次回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
2）回购股份的数量、占公司总股本的比例：不低于8,300,000股，占公司总股本的比例0.75%，不超过16,600,000股，占公司总股本的比例1.50%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（5）回购股份的资金总额及来源
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次用于回购的资金总额，按回购股份数量下限8,300,000股，回购价格上限12.00元/股测算，预计回购资金总额为9,960万元；按回购股份数量上限16,600,000股，回购价格上限12.00元/股测算，预计回购资金总额为19,920万元。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的金额为准。
本次用于回购的资金来源为公司自有资金。
（6）回购股份的实施期限
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
1）本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（7）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
1）本次回购的股份全部用于公司员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
2）若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（8）回购股份事宜的具体授权
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案；
6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
根据《上市公司股份回购规则（2023）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交股东大会审议。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议。
2、董事会提名委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2024年09月03日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2024-066
山东益生种畜禽股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2024年09月01日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年08月30日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议经记名投票表决方式，通过决议如下：
审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：本次对募投项目的实施主体、项目名称及实施地点进行变更，是综合考虑公司的发展战略和种鸡养殖场的布局审慎做出的合理调整。本次实施主体的变更是在公司全资子公司之间的变更，未涉及募集资金用途变更等内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的事项。
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
监事会
2024年09月03日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2024-067
山东益生种畜禽股份有限公司
关于补选第六届董事会独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵桂苹女士因个人工作需要已向公司董事会提出辞去公司第六届董事会独立董事和董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞任的公告》（公告编号：2024-059）。
为保证公司董事会和下设专门委员会的正常运作，公司董事会提名委员会2024年第一次会议对被提名人王楚端先生的独立董事任职资格进行了审查，并形成了明确的审查意见，同意推荐王楚端先生为公司第六届董事会独立董事候选人；公司于2024年09月01日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，同意提名王楚端先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意在王楚端先生被股东大会选举为公司第六届独立董事后同时担任董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，上述任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。王楚端先生简历详见附件。调整后的公司第六届董事会专门委员会成员组成情况如下：
■
独立董事候选人王楚端先生已取得独立董事任职资格证书。王楚端先生的任职资格和独立性等相关资料需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2024年09月03日
附件：王楚端先生简历
王楚端先生，1968年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，历任中国农业大学动物科技学院讲师、副教授，2002年12月至今担任中国农业大学动物科技学院教授职位。现任北京中农优嘉生物科技有限公司董事长、重庆市生猪产业技术研究院有限公司董事、普莱柯生物工程股份有限公司独立董事、浙江大飞龙动物保健品股份有限公司独立董事。兼任中国畜牧兽医学会养猪学分会理事长、农业农村部生猪遗传改良计划专家委员会委员、中国农技协生猪专委会主任委员、中国畜牧兽医学会动物遗传育种学分会理事等。
截至目前，王楚端先生未持有公司股份；未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得担任公司董事的情形。/ 独立董事提名人声明与承诺
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2024-068
山东益生种畜禽股份有限公司
独立董事提名人声明与承诺
提名人山东益生种畜禽股份有限公司董事会现就提名王楚端先生为山东益生种畜禽股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为山东益生种畜禽股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、被提名人已经通过山东益生种畜禽股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：__________________
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
提名人郑重承诺：
一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。
提名人：山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2024年09月03日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2024-069
山东益生种畜禽股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺
声明人王楚端作为山东益生种畜禽股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人山东益生种畜禽股份有限公司董事会提名为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过山东益生种畜禽股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□ 是 □ 否 ■ 不适用
如否，请详细说明：_____________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
■ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
● 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。
候选人（签署）： 王楚端
2024年09月03日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2024-070
山东益生种畜禽股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年09月01日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的议案》，同意公司对原募投项目之一“利津益生种禽有限公司孵化场项目”的实施主体、项目名称及实施地点进行变更，公司本次实施主体的变更是在公司全资子公司之间的变更，本次变更项目实施主体、项目名称及实施地点事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1598号）同意注册，公司本次向特定对象发行股票数量为113,502,935股，发行价格为10.22元/股，募集资金总额为人民币1,159,999,995.70元，扣除部分承销及保荐费用（含增值税）人民币18,337,999.93元后的剩余募集资金为人民币1,141,661,995.77元，已划入公司账户。上述到位募集资金扣除与本次发行相关的已预付保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、登记费用等费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,139,106,644.83元。
上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了《山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》[和信验字（2023）第000049号]。
公司及负责实施募投项目的全资子(孙)公司开设了募集资金专项账户，并分别与保荐机构、募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、本次变更募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的情况
综合考虑公司的发展战略和种鸡养殖场的布局，经审慎研究，公司决定对原募投项目之一“利津益生种禽有限公司孵化场项目”的实施主体、项目名称及实施地点进行变更，具体变更情况如下：
■
变更后的项目已取得项目备案。
三、本次变更募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的原因
综合考虑公司的发展战略和种鸡养殖场的布局，贯彻“贴近市场、辐射周边”的策略，以满足当地及周边市场对公司鸡雏产品的需求，经审慎研究决定，公司本次对原募投项目之一“利津益生种禽有限公司孵化场项目”的实施主体、项目名称及实施地点进行了变更。
本次变更的实施主体由公司的全资子公司利津益生种禽有限公司变更为公司全资子公司潍坊益生种禽有限公司，项目名称也相应进行了变更，本次变更事项未改变募集资金投资项目的投向，本次变更募投项目实施地点有利于优化整体布局、降低运输成本，符合公司经营发展战略，不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、本次变更募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的影响
公司对原募投项目之一“利津益生种禽有限公司孵化场项目”的实施主体、项目名称及实施地点进行变更，符合公司“贴近市场、辐射周边”的发展战略，有利于满足当地及周边市场对公司鸡雏产品的需求，有利于降低运输成本，提高公司整体运营效率，也有利于提高募集资金使用效率，为公司及投资者创造更多价值。
公司本次实施主体的变更是在公司全资子公司之间的变更，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目建设和损害股东利益的情形。
五、监事会及保荐机构对本次变更募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的意见
1、监事会意见
经审议，监事会认为：本次对募投项目的实施主体、项目名称及实施地点进行变更，是综合考虑公司的发展战略和种鸡养殖场的布局审慎做出的合理调整。本次实施主体的变更是在公司全资子公司之间的变更，未涉及募集资金用途变更等内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的事项。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议。
2、第六届监事会第十七次会议决议。
3、国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、项目名称及实施地点的核查意见。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2024年09月03日
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2024-071
山东益生种畜禽股份有限公司关于召开
2024年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年09月19日下午14:30
（2）网络投票时间：2024年09月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年09月19日上午09:15一09:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年09月19日上午09:15-下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年09月12日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表：
■
上述议案，已经公司2024年09月01日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次补选独立董事的议案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，股东大会方可进行表决。
上述议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
上述议案仅选举一名独立董事，本次股东大会独立董事选举不适用累积投票制。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。
三、会议登记事项
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件复印件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）、传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2024年09月13日16:00前送达山东省烟台市福山区益生路1号董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件，并提交给本公司。
（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。
2、登记时间：2024年09月13日（上午09:30一11:30，下午13:00一16:00）。
3、登记地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。
4、联系人：李玲
电话号码：0535-2119065。
传真号码：0535-2119002。
电子信箱：dsh@yishenggufen.com。
联系地址：山东省烟台市福山区益生路1号。
邮政编码：265508。
5、其他事项：
（1）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。
（2）注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
第六届董事会第二十一次会议决议。
特此通知。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2024年09月03日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362458，投票简称：益生投票。
2、填报表决意见。
本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年09月19日的交易时间，即09:15一09:25、09:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2024年09月19日09:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
山东益生种畜禽股份有限公司
2024年第五次临时股东大会授权委托书
本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席益生股份2024年第五次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案按照下列指示行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本人/本单位对本次股东大会审议的议案表决意见如下：
■
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人身份证件号码/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书签发日期：2024年___月___日
注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。/ 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2024-072
山东益生种畜禽股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案主要内容
（1）回购股份种类：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份用途：本次回购股份将用于实施员工持股计划。
（3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（4）回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：不低于8,300,000股，占公司总股本的比例0.75%，不超过16,600,000股，占公司总股本的比例1.50%。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（6）回购股份的资金总额：按回购股份数量下限8,300,000股，回购价格上限12.00元/股测算，预计回购资金总额为9,960万元；按回购股份数量上限16,600,000股，回购价格上限12.00元/股测算，预计回购资金总额为19,920万元。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的金额为准。
（7）回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起12个月内。
（8）回购资金来源：公司自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来3个月、未来6个月尚无明确减持计划。若未来上述主体拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购股份的方案，该方案已经2024年09月01日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，公司拟回购股份，本次回购股份用于后期实施员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《回购规则》和《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股（含），回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、经营及财务状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份种类：本次回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例：不低于8,300,000股，占公司总股本的比例0.75%，不超过16,600,000股，占公司总股本的比例1.50%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金总额及来源
本次用于回购的资金总额，按回购股份数量下限8,300,000股，回购价格上限12.00元/股测算，预计回购资金总额为9,960万元；按回购股份数量上限16,600,000股，回购价格上限12.00元/股测算，预计回购资金总额为19,920万元。具体以回购期限届满或回购完毕时实际回购的金额为准。
本次用于回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按照回购数量的下限为8,300,000股，上限为16,600,000股测算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
■
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年06月30日（未经审计），公司总资产633,043.33万元，归属于上市公司股东的净资产437,348.42万元，流动资产115,869.48万元。按照本次回购资金上限人民币19,920.00万元测算，分别占上述财务数据的3.15%、4.55%、17.19%。根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为本次回购不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。
本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、回购股份提议人、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确增减持计划。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来3个月、未来6个月尚无明确减持计划。
若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由
1、提议人：公司控股股东、实际控制人曹积生先生。
2、提议时间：2024年08月29日。
3、提议理由：基于对未来发展的信心，为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，为有效推动公司的长远健康发展，进一步建立健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力，提议人提议公司回购股份用于员工持股计划。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
1、本次回购的股份全部用于公司员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
2、若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）公司董事会审议回购股份方案的情况
1、回购方案的审议程序
2024年09月01日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司本次回购股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，无需提交股东大会审议。
2、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
2、本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能经公司董事会审议通过或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
公司第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2024年09月03日
