中曼石油天然气集团股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司

上市公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中曼石油股票代码：603619

信息披露义务人

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一致行动人

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签署日期：二〇二四年九月二日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》（以下简称“《准则

15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购办法》《上市规则》和《准则15 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中曼石油拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

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（二）信息披露义务人之一致行动人

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三、信息披露义务人一致行动关系说明

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本次权益变动后，信息披露义务人持股情况如上图所示。

本次权益变动后，公司董事长李春第先生未直接持有公司股份，通过持有中曼控股62.454%的股权控制的上市公司表决权股份的比例为17.77%。

朱逢学直接持有公司5.66%的股份，共荣投资持有公司0.90%的股份，共远投资持有公司0.65%的股份，朱逢学先生同时担任共荣投资、共远投资的执行事务合伙人，朱逢学先生控制上市公司表决权股份的比例为7.21%。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和计划

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

本次权益变动系信息披露义务人朱逢学出于自身职业规划、资金需求间接转让股权。信息披露义务人朱逢学先生于2024年8月30日与公司董事长李春第先生签署了《关于上海中曼投资控股有限公司之股权转让协议》，朱逢学将其持有的中曼控股56.32%的股份转让给李春第，本次股权转让完成后，李春第将持有中曼控股62.454%股份，从而控制中曼控股。

2024年8月30日，朱逢学与李玉池签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》，双方约定双方单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况而定），而不再以任何方式保持一致行动。双方约定提前解除于2013年12月22日签署的《一致行动协议》，单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况而定），而不再以任何方式保持一致行动。终止协议自朱逢学先生转让所持中曼控股全部股权完成市场监督管理部门变更和过户登记之日起生效。

本次股权转让完成后，朱逢学先生控制上市公司表决权股份的比例由24.97%降至7.21%。李玉池控制上市公司表决权股份的比例由24.97%降至0%。

公司实际控制人由朱逢学先生、李玉池先生变更为公司董事长李春第先生。

二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况、市场行情变化增持或减持中曼石油股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动基本情况

本次权益变动前，朱逢学先生直接持有公司5.66%的股份，李玉池先生未直接持有公司股份，共荣投资持有公司0.90%的股份，共远投资持有公司0.65%的股份，中曼控股持有公司17.77%的股份。朱逢学先生与李玉池先生共同控制中曼控股，朱逢学先生担任共荣投资、共远投资的执行事务合伙人。朱逢学先生与李玉池先生合计控制上市公司表决权股份的比例为24.97%。

（注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

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2024年8月30日，朱逢学先生与公司董事长李春第先生签署了《关于上海中曼投资控股有限公司之股权转让协议》，朱逢学先生将其持有的中曼控股56.32%的股份转让给李春第先生，本次股权转让完成后，李春第先生通过持有中曼控股62.454%的股权控制的上市公司表决权股份的比例为17.77%。。

2024年8月30日，朱逢学与李玉池签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》，双方约定双方单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况而定），而不再以任何方式保持一致行动。

本次权益变动后，公司董事长李春第先生未直接持有公司股份，通过持有中曼控股62.454%的股权控制的上市公司表决权股份的比例为17.77%。

信息披露义务人朱逢学直接持有公司5.66%的股份，共荣投资持有公司0.90%的股份，共远投资持有公司0.65%的股份，朱逢学先生同时担任共荣投资、共远投资的执行事务合伙人，朱逢学先生控制上市公司表决权股份的比例为7.21%。信息披露义务人李玉池控制上市公司表决权股份的比例为0。

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本次权益变动不涉及中曼控股、朱逢学、共荣投资、共远投资持股数量的变动。

二、 本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要内容

2024年8月30日，朱逢学先生与李春第先生签署了关于上海中曼投资控股有限公司的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。协议主要内容如下：

转让方：朱逢学

受让方：李春第

（以上单独称为“一方”，合称为“双方”）

1、标的股权数量

1.1 转让方同意将其截至本协议签署之日持有的上海中曼投资控股有限公司（以下简称“标的公司”或者“中曼控股”）56.32%股权（对应标的公司28160万元出资额，以下简称“标的股权”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。

2、标的股权转让价款支付及股权过户

2.1 本次标的股权转让价格为人民币75,000万元（含税）（以下简称“转让价款”）， 该转让价格系参照标的公司聘任的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的标的股权的评估价值，由双方友好协商确定。

2.2 标的股权转让价款按照如下进度和方式支付：

2.2.1 受让方应于本协议签署之日起10个工作日内将10,000万元（以下简称“预付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例13.33%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行预付款付款义务后5个工作日内，向其市场监督管理机关递交办理法定代表人变更登记手续所需的全部资料和文件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。

2.2.2 受让方应于上述2.2.1条约定的标的公司法定代表人变更完毕并取得市场监督管理机关新颁发的营业执照后10个工作日内将12,500万元（以下简称“首付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例30.00%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行首付款付款义务后5个工作日内，向其市场监督管理机关递交办理本次交易对应股权变更登记手续所需的全部资料和文件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。

2.2.3 受让方应于标的公司股权登记变更完毕并取得市场监督管理机关新颁发的营业执照后、不晚于2025年12月31日前，将15,000万元（以下简称“第二期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例50.00%。

2.2.4 受让方应不晚于2026年12月31日前，将15,000万元（以下简称“第三期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例70.00%。

2.2.5 受让方应不晚于2027年9月30日前，将22,500万元（以下简称“第四期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例100.00%。

3、转让方的声明与承诺

3.1 转让方是一位具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

3.2 除以下第10.1条所述生效条件外，转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

3.3 转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。转让方向受让方提供的有关标的公司或标的股权的文件和资料或作出的陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效的，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。

3.4 转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。

3.5 转让方不存在任何针对标的股权的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查封的任何情形或者风险。

3.6 转让方将尽力协助标的公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

3.7 在本协议生效后，转让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件，并配合完成标的股权的过户登记手续。

3.8 转让方将严格履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

4、受让方的声明与承诺

4.1 受让方是一位具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

4.2 除以下第10.1条所述生效条件外，受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

4.3 受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等。

4.4 受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股权转让价款，并确保其资金来源合法有效。

4.5 受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。

4.6 在本协议生效后，受让方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股权过户手续。

4.7 受让方将严格履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

4.8 受让方同意在标的股权完成交割后，由受让方承担原属转让方的注册资本足额缴纳之义务，并承担因此衍生的全部法律责任。

5、费用及税费

5.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

5.2 本协议约定的标的股权转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。

6、违约责任

6.1 任何一方除有符合法律规定的抗辩理由外，延迟履行协议责任义务的，每逾期一日应当按照未履行部分的协议约定总价的万分之五（0.5％。）计算违约金。

6.2 本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议的约定或违反其对本协议另一方的陈述或保证，构成违约的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

6.3 因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

6.4 上述各项违约责任条款相互独立，受让方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究转让方的违约责任。

6.5 本协议所约定的违约责任条款之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。

7、争议的解决

7.1 本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依据中国法律解释。

7.2 对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），任何一方均可将上述争议向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

7.3 争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

8、不可抗力

8.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。

8.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知本协议相对方，并在十五（15）个日历日内提供遭受不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

9、本协议的生效、修改及终止

9.1 本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

（1）本协议经转让方签名；

（2）本协议经受让方签名；

（3）标的股权的交易涉及上市公司实控人变更的，应当符合相关监管要求，并且证监会和上交所不持异议（或予以同意）（如需）；

（4）各方及标的公司已采取所有必要的公司行动，并已取得适用法律规定之全部同意、批准或有效决议，以批准本次交易；

（5）本次股权转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。

9.2 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

9.3 如出现下列情形之一，本协议可经书面通知解除，本协议自通知到达对方时解除：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）守约方根据以上第六条约定的权利解除本协议；

（3）一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议；

（4）因不可抗力致使不能实现合同目的。

9.4 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。

9.5 本协议双方不得在未经本协议另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

9.6 以上第9.1条约定的任何一项生效条件未能得到满足，本协议自始无效（但保密条款、违约责任条款除外），双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（二）《关于〈一致行动协议〉之终止协议》的主要内容

朱逢学先生与李玉池先生于2024年8月30日签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》（以下简称“本协议”）。协议主要内容如下：

甲方：朱逢学

乙方：李玉池

（为本协议之目的，甲方和乙方以下单称“一方”，合称“双方”）

鉴于：

1、甲乙双方于2013年12月22日签订了一份《一致行动协议》（以下简称“原合同”），约定双方在行使中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）和上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）的董事权利和/或股东权利时保持一致行动。

2、甲方拟通过转让所持中曼控股全部股权的方式让渡上市公司的控制权。

3、乙方已减持完毕直接持有上市公司的全部股份。

4、甲乙双方同意协商终止原合同。

因此，双方在平等自愿的基础上，经友好协商，订立本协议如下：

1、双方同意，自本协议签署之日起，提前解除原合同，双方关于原合同之履行即告终止，双方单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况而定），而不再以任何方式保持一致行动。

2、双方确认，在原合同解除后，双方互不负有任何原合同项下约定的义务或承担任何原合同项下约定的责任。

3、本协议作为原合同的补充文件，与原合同具有同等法律效力，本协议未尽事宜，适用原合同的规定；原合同与本协议的规定有冲突或不一致的，以本协议为准。

4、本协议中相关词语或术语之定义或涵义若无特别约定，则与原合同中相关词语或术语之定义或涵义相同。

5、本协议一式两份，经双方签字后成立，自甲方转让所持中曼控股全部股权完成市场监督管理部门变更和过户登记之日起生效，甲方、乙方各执一份，所有文本具有同等法律效力。

三、 信息披露义务人所持股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有中曼石油股份的被质押、冻结等任何权利限制的情形如下：

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第五节 前六个月内买卖公司股份情况

公司于2024年5月7日披露了《中曼石油天然气集团股份有限公司股东减持股份计划公告》(公告编号：2024-032)，中曼控股、朱逢学、共兴投资、共荣投资、共远投资计划通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过12,000,000股，即不超过公司总股本的3%。信息披露人朱逢学于2024年6月26日通过大宗交易方式减持公司股份8,000,000股。

中曼控股、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、共荣投资、共远投资于2024年6月18日与西藏信托有限公司（代表西藏信托-金桐10号集合资金信托计划）签署了《股份转让协议》，上述主体通过协议转让的方式向西藏信托转让其合计持有的20,000,177股公司无限售流通股，该笔协议转让已于2024年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了过户登记手续。具体内容详见《中曼石油天然气集团股份有限公司关于股东协议转让部分公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2024-053）。

除上述情况外，信息披露义务人在本报告签署的前六个月内未有买卖公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件、法人营业执照复印件；

2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

中曼石油天然气集团股份有限公司。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人朱逢学（签字）：

2024 年9月2日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人李玉池（签字）：

2024 年9月2日

一致行动人声明

一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签章）：上海共荣投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：

2024 年9月2日

一致行动人声明

一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签章）：上海共远投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：

2024 年9月2日

信息披露义务人朱逢学（签字）：

2024 年9月2日

信息披露义务人李玉池（签字）：

2024 年9月2日

一致行动人（签章）：上海共荣投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：

2024 年9月2日

一致行动人（签章）：上海共远投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：

2024 年9月2日

附表

简式权益变动报告书

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■

信息披露义务人朱逢学（签字）：

2024 年9月2日

信息披露义务人李玉池（签字）：

2024 年9月2日

一致行动人（签章）：上海共荣投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：

2024 年9月2日

一致行动人（签章）：上海共远投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：

2024 年9月2日

中曼石油天然气集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： 中曼石油

股票代码：603619.SH

信息披露义务人：李春第

住所、通讯地址：上海浦东新区****

权益变动性质：股份增加

签署日期：二〇二四年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中曼石油天然气集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中曼石油天然气集团股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、本次权益变动构成《上市公司收购管理办法》第五十一条所述的管理层收购，尚需履行法规规定的相关程序。

六、本次权益变动未触发要约收购义务。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人控制的核心企业及基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业如下：

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三、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内被上海证券交易所、上海证监局采取监管措施的情形如下：

（一）上海证券交易所监管关注（上证公监函〔2019〕0066号）

2019年7月9日，上海证券交易所出具《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0066号），就公司2018年度业绩预告披露不准确、不审慎，且公司业绩预告更正公告披露不及时的事项做出如下监管措施决定：对中曼石油天然气集团股份有限公司和李春第、总经理陈庆军、财务总监王祖海、董事会秘书刘万清、独立董事兼董事会审计委员会召集人张维宾予以监管关注。

（二）上海证券交易所监管关注（上证公监函〔2019〕0103号）

2019年10月29日，上海证券交易所出具《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0103号），就公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司2018年度向关联方Toghi公司提供504.04万美元用于资金拆借，但该关联交易未及时履行决策程序和信息披露义务的事项，做出如下监管决定：对中曼石油天然气集团股份有限公司和李春第、财务总监王祖海、董事会秘书刘万清予以监管关注。

（三）上海证监局警示函（沪证监决【2019】177号）

2019年11月28日，上海证监局出具《关于对李春第采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2019】177号），中曼石油全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司于2018年4月4日向Toghi公司提供5,040,386美元用于资金拆借，当时Toghi公司是李春第控制的公司，上述行为构成关联方非经营性占用中曼石油资金，中曼石油亦未及时履行信息披露义务。2019年4月25日，李春第作为关联方股东先行替Toghi公司偿还上述借款的本金及利息合计5,386,860.75美元，折合人民币36,202,397.68元。

李春第作为中曼石油董事长兼法定代表人，同时为Toghi公司的股东，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据该办法第五十八条和第五十九条的规定，上海证监局决定对李春第采取出具警示函的监管措施。

截至本报告书签署日，信息披露义务人除上述被上海证券交易所、上海证监局采取监管措施外，最近五年内未受到过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、信息披露义务人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的情况。

第二节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动后，李春第将成为上市公司的实际控制人。

李春第担任上市公司董事长多年，系公司核心经营管理层的重要成员。李春第作为上市公司董事长，在公司过去发展历程中，带领董事会、管理层、全体员工围绕上市公司转型发展目标，持续推动在油气产业链拓展和延伸，成为首家通过国内常规石油天然气新增探明储量报告评审备案、唯一一家获得国内常规油气区块采矿权的民营企业。李春第基于对上市公司价值的认同以及对上市公司未来稳定、持续发展的信心，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，本次收购有助于提升股东参与公司治理的水平和上市公司的抗风险能力，增强上市公司的竞争力，推动上市公司长远持续稳定发展，提升对社会公众股东的投资回报。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

2024年7月18日，上市公司披露《中曼石油关于公司董事长增持股份计划的公告》，公司董事长李春第先生或其控制的企业计划自本公告披露之日起12个月内，通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司无限售流通A股股份，增持金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

截至本报告书签署日，除上述增持计划外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，及时履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

（一）本次股权转让的协议签署

2024年8月 30日，信息披露义务人李春第和朱逢学签订《股权转让协议》，约定朱逢学将其持有中曼控股56.32%的股权（对应中曼控股28,160万元出资额）转让给李春第，转让完成后，李春第持有中曼控股的股权比例为62.454%，从而间接控制上市公司17.77%表决权对应的股份。

（二）本次股权转让尚需履行的程序

本次股权转让还需履行管理层收购相关程序，包括不限于：（1）上市公司需聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；（2）本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意；（3）本次收购需提交上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；（4）独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前，信息披露义务人李春第通过中曼控股间接持有上市公司5,038,633股股份，占上市公司总股本的1.09%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有中曼控股 62.454%的股权，并通过中曼控股间接持有上市公司51,301,402股股份，占上市公司总股本的11.10%。信息披露义务人取得上市公司控股股东中曼控股的控制权，中曼控股直接持有上市公司17.77%的股份，因此，信息披露义务人将控制上市公司17.77%的表决权；2024年8月30日，朱逢学与李玉池签署《关于〈一致行动协议〉之终止协议》，本次权益变动后，朱逢学控制的上市公司股份的表决权比例由24.97%降至7.21%，李玉池控制的上市公司股份的表决权比例由24.97%降至0%，上市公司其他股东持股分散，上市公司的实际控制人变更为信息披露义务人李春第。

二、本次权益变动方式

（一）本次权益变动形成的方式和时间

2024年8月30日，信息披露义务人李春第与朱逢学共同签署了《股权转让协议》，约定朱逢学将其持有中曼控股56.32%的股权（对应中曼控股28,160万元出资额）转让给李春第。

（二）《股权转让协议》的主要内容

2024 年8月30日，信息披露义务人李春第与朱逢学共同签署的《股权转让协议》主要内容如下：

转让方：朱逢学

受让方：李春第

（以上单独称为“一方”，合称为“双方”）

1、标的股权转让

转让方同意将其截至本协议签署之日持有的上海中曼投资控股有限公司（以下简称“标的公司”或者“中曼控股”）56.32%股权（对应标的公司28160万元出资额）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。

本次标的股权转让价格为人民币75,000万元（含税）（以下简称“转让价款”）， 该转让价格系参照标的公司聘任的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的标的股权的评估价值，由双方友好协商确定。

2、股权转让价款支付

《股权转让协议书》相关约定如下：

“3.3. 标的股权转让价款按照如下进度和方式支付：

3.3.1受让方应于本协议签署之日起10个工作日内将10,000万元（以下简称“预付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例13.33%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行预付款付款义务后5个工作日内，向其市场监督管理机关递交办理法定代表人变更登记手续所需的全部资料和文件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。

3.3.2受让方应于上述3.3.1条约定的标的公司法定代表人变更完毕并取得市场监督管理机关新颁发的营业执照后10个工作日内将12,500万元（以下简称“首付款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例30.00%；转让方应指令标的公司，在受让方按照本协议约定履行首付款付款义务后5个工作日内，向其市场监督管理机关递交办理本次交易对应股权变更登记手续所需的全部资料和文件，并尽快办理完成前述变更登记手续，取得市场监督管理机关新颁发的营业执照。

3.3.3受让方应于标的公司股权登记变更完毕并取得市场监督管理机关新颁发的营业执照后、不晚于2025年12月31日前，将15,000万元（以下简称“第二期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例50.00%。

3.3.4受让方应不晚于2026年12月31日前，将15,000万元（以下简称“第三期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例70.00%。

3.3.5受让方应不晚于2027年9月30日前，将22,500万元（以下简称“第四期进度款”）支付至转让方指定账户，累计支付比例100.00%。”

3、违约责任

《股权转让协议书》相关约定如下：

“9.1. 任何一方除有符合法律规定的抗辩理由外，延迟履行协议责任义务的，每逾期一日应当按照未履行部分的协议约定总价的万分之五（0.5％。）计算违约金。

9.2.本协议签署后，除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议的约定或违反其对本协议另一方的陈述或保证，构成违约的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

9.3.因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

9.4.上述各项违约责任条款相互独立，受让方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究转让方的违约责任。

9.5.本协议所约定的违约责任条款之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效或终止而无效。”

4、争议解决

《股权转让协议书》相关约定如下：

“10.1.本协议的成立、生效、履行等均适用中国法律，并依据中国法律解释。

10.2.对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），任何一方均可将上述争议向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

10.3.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。”

5、协议的生效、修改与终止

《股权转让协议书》相关约定如下：

“12.1.本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

（1）本协议经转让方签名；

（2）本协议经受让方签名；

（3）标的股权的交易涉及上市公司实控人变更的，应当符合相关监管要求，并且证监会和上交所不持异议（或予以同意）（如需）；

（4）各方及标的公司已采取所有必要的公司行动，并已取得适用法律规定之全部同意、批准或有效决议，以批准本次交易；

（5） 本次股权转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。

12.2.本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

12.3.如出现下列情形之一，本协议可经书面通知解除，本协议自通知到达对方时解除：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）守约方根据本协议第九条约定的权利解除本协议；

（3）一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，守约方有权解除本协议；

（4）因不可抗力致使不能实现合同目的。

12.4.在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应真诚地进行磋商，商定以双方协商一致的条款代替失效的条款。

12.5.本协议双方不得在未经本协议另一方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

12.6.本协议第12.1条约定的任何一项生效条件未能得到满足，本协议自始无效（但保密条款、违约责任条款除外），双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。”

（三）本次权益变动前后上市公司的控制结构关系

本次权益变动前，上市公司控股股东系中曼控股，上市公司实际控制人为朱逢学、李玉池。

本次权益变动后，上市公司控股股东仍为中曼控股。

本次权益变动后，信息披露义务人李春第持有中曼控股 62.454%的股权，并通过中曼控股间接持有上市公司51,301,402股股份，占上市公司总股本的11.10%。信息披露义务人取得上市公司控股股东中曼控股的控制权，中曼控股直接持有上市公司17.77%的股份，因此，信息披露义务人将控制上市公司17.77%的表决权，上市公司的实际控制人变更为信息披露义务人李春第。

(下转122版)