内蒙古君正能源化工集团
股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2024-041号
内蒙古君正能源化工集团
股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2024年8月30日以邮件及电话通知的方式送达公司全体董事。会议于2024年9月2日10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长张海生先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶暨关联交易的议案》
公司董事会提请股东大会批准本次交易并授权公司管理层办理本次交易涉及的相关事项。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会事先审议通过，需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司全资子公司签署〈变更买方协议书〉的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会事先审议通过，需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司全资子公司签署〈船舶租赁合作协议〉的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会事先审议通过，需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的具体内容详见公司于2024年9月3日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶暨关联交易的公告》（临2024-043号）。
四、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2024年9月3日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（临2024-044号）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2024年9月3日
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2024-045号
内蒙古君正能源化工集团
股份有限公司关于2024年8月
为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”）均为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的下属全资子公司。
● 担保金额：公司为君正化工、鄂尔多斯君正提供担保金额分别为51,000万元人民币、10,000万元人民币。
● 已实际为其提供的担保余额：截至2024年8月31日，公司及控股子公司累计向君正化工提供的担保余额为386,504.68万元人民币（含本次担保，为本、外币合计数）、向鄂尔多斯君正提供的担保余额为225,700万元人民币（含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）2024年度担保额度预计情况
公司分别于2024年4月25日、5月16日召开第六届董事会第六次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》，同意公司预计2024年度担保总额度不超过人民币141亿元（含141亿元，含等值外币），其中为最近一期经审计资产负债率在70%以上（含70%）的控股子公司预计的担保额度为人民币53亿元；为最近一期经审计资产负债率在70%以下的控股子公司预计的担保额度为人民币88亿元。具体内容详见公司于2024年4月26日、5月17日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
（二）2024年8月担保实施情况
2024年8月，公司在2024年度预计担保额度范围内为下属全资子公司提供担保61,000万元，具体担保明细如下：
单位：万元人民币
■
本次担保事项在公司股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会或股东大会审议。
（三）2024年度预计担保额度使用情况
截至2024年8月31日，公司2024年度预计担保额度使用情况如下：
单位：亿元人民币
■
二、被担保人基本情况
（一）内蒙古君正化工有限责任公司
统一社会信用代码：91150300701261131T
成立日期：2002年5月13日
注册地点：内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区
法定代表人：崔增平
注册资本：300,000万元人民币
与公司关系：为公司全资子公司
经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；铁合金冶炼；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；固体废物治理；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；炼焦；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；污水处理及其再生利用。危险化学品生产；水泥生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应；食品销售；餐饮服务。
财务状况：截至2023年12月31日，该公司资产总额为1,854,112.51万元，负债总额为923,200.92万元，净资产为930,911.58万元，资产负债率为49.79%；2023年度实现营业收入359,262.32万元，净利润76,801.37万元。（上述财务数据已经审计）
截至2024年6月30日，该公司资产总额为1,985,295.33万元，负债总额为914,344.22万元，净资产为1,070,951.12万元，资产负债率为46.06%；2024年1-6月实现营业收入399,666.26万元，净利润139,705.41万元。（上述财务数据未经审计）
（二）鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
统一社会信用代码：91150624552812701U
成立日期：2010年3月29日
注册地点：鄂托克旗蒙西工业园区
法定代表人：王哲
注册资本：422,000万元人民币
与公司关系：为公司全资子公司
经营范围：危险化学品生产；水泥生产；食品添加剂生产；货物进出口；进出口代理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；固体废物治理；食品添加剂销售；铁合金冶炼；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；国内贸易代理；销售代理；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售。
财务状况：截至2023年12月31日，该公司资产总额为1,354,725.94万元，负债总额为467,077.78万元，净资产为887,648.15万元，资产负债率为34.48%；2023年度实现营业收入575,102.54万元，净利润82,560.77万元。（上述财务数据已经审计）
截至2024年6月30日，该公司资产总额为1,333,040.30万元，负债总额为523,584.99万元，净资产为809,455.32万元，资产负债率为39.28%；2024年1-6月实现营业收入281,654.65万元，净利润50,534.14万元。（上述财务数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
（一）公司为君正化工提供担保的担保协议
1、公司与中国工商银行股份有限公司乌海分行签署的担保协议
（1）签署人：
债权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司乌海分行
保证人（乙方）：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
债务人：内蒙古君正化工有限责任公司
（2）本金数额（币种及大写金额）：人民币叁亿壹仟万元整
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证范围：主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（5）保证期间：自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。
2、公司与交通银行股份有限公司乌海分行签署的担保协议
（1）签署人：
债权人：交通银行股份有限公司乌海分行
保证人：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
债务人：内蒙古君正化工有限责任公司
（2）本金数额（币种及大写金额）：人民币壹亿元整
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
（5）保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。
3、公司与中国进出口银行内蒙古自治区分行签署的担保协议
（1）签署人：
保证人：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
债权人：中国进出口银行内蒙古自治区分行
债务人：内蒙古君正化工有限责任公司
（2）本金数额（币种及大写金额）：人民币壹亿元整
（3）保证范围：包括债务人在主合同项下应向债权人偿还和支付的下述所有债务：贷款本金（包括债务人在主合同项下循环使用的本金）、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及债务人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。
（4）保证方式：连带责任保证。
（5）保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三年。
（二）公司为鄂尔多斯君正提供担保的担保协议
1、签署人：
保证人：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
债权人：中国进出口银行内蒙古自治区分行
债务人：鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
2、本金数额（币种及大写金额）：人民币壹亿元整
3、保证范围：包括债务人在主合同项下应向债权人偿还和支付的下述所有债务：贷款本金（包括债务人在主合同项下循环使用的本金）、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及债务人应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足公司下属全资子公司君正化工、鄂尔多斯君正生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略。公司对君正化工、鄂尔多斯君正的经营管理、财务等方面具有控制权，且君正化工、鄂尔多斯君正经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益。
五、董事会意见
公司于2024年4月25日召开第六届董事会第六次会议，以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过《关于预计2024年度担保额度的议案》。
董事会认为：本次担保额度预计是为了满足公司控股子公司生产经营资金需求，有利于公司的稳定持续发展，符合公司整体利益。公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于可控状态。公司董事会同意2024年度预计提供不超过人民币141亿元（含141亿元，含等值外币）的担保额度。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司已批准的担保额度内尚未使用的额度为93.85亿元，公司及控股子公司累计对外担保余额为89.73亿元人民币（均为公司及控股子公司之间发生的担保数量，为本、外币合计数），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的33.31%，无逾期担保。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2024年9月3日
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2024-044号
内蒙古君正能源化工集团
股份有限公司关于召开2024年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年9月18日
● 股权登记日：2024年9月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月18日 14:00
召开地点：内蒙古乌海市滨河新区海达君正街君正长河华府办公楼209室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月18日至2024年9月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权：不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案3已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年9月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：杜江涛、乌海市君正科技产业集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年9月12日 9:30－11:30、13:30－16:30
（二）登记地点：内蒙古乌海市滨河新区海达君正街君正长河华府办公楼董事会办公室
（三）登记办法：
1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；
2、法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；
3、股东可以采用邮件方式登记，公司不接受电话方式登记；
4、联系方式：
联 系 人：周明
联系电话：0473-6921035
联系邮箱：junzheng@junzhenggroup.com
联系地址：内蒙古乌海市滨河新区海达君正街君正长河华府办公楼董事会办公室
六、其他事项
会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2024年9月3日
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月18日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
图片列表：
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2024-043号
内蒙古君正能源化工集团
股份有限公司关于公司全资子公司
拟将部分化学品船舶建造合同
主体变更至关联方并回租船舶
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司子公司上海君正物流有限公司（以下简称“君正物流”）境外全资子公司于2024年4月、5月分别与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司和武昌船舶重工集团有限公司签订了共计10艘化学品船舶建造合同和保留共计不超过10艘同型船舶订单选择权。根据对市场的分析研判，2024年7月、8月，公司全资子公司行使了与上述两大船厂共计10艘船舶订单的选择权。截至本公告日，公司全资子公司共计签署了20艘25.9K载重吨的化学品船舶建造合同，投资总额合计不超过64亿元。
● 由于君正物流自身经营性现金流仅能满足已有的资本性开支的需求，本次建造20艘船舶所需全部资金只能由公司继续支持或由君正物流外部解决。公司作为君正物流的股东，一方面由于目前正在实施的绿色可降解塑料循环产业链项目以及新能源项目资金使用需求较大；另一方面受有效内需不足、外需较弱的影响，公司主要产品市场低迷。如本次船舶建造资金全部采用公司财务资助方式解决将给公司生产经营带来较大影响。经过谨慎评估和测算，公司本次最大可以帮助君正物流解决13艘船舶的建造资金。为了促使君正物流抓住这次难得的商业机会，经与公司股东乌海市君正科技产业集团股份有限公司（以下简称“君正科技”）充分沟通，君正科技同意支持公司业务发展，承接公司境外子公司与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司签署的其中7艘化学品船舶建造合同（以下简称“标的船舶”），并在该7艘船舶建造完成后，由公司境外子公司以光租方式承租其化学品船舶10年，租金价格以不高于市场租金95%的价格水平确定。同时，公司境外子公司享有以不高于市场价格95%的价格水平购买标的船舶的权利。君正科技承诺，在标的船舶交付后只能以光船租赁的方式租赁给公司境外子公司，且公司境外子公司保留船舶续租权及购买选择权，不会因拥有该等标的船舶而与公司及其下属企业产生同业竞争。本次交易将帮助公司在最大限度内把握业务发展窗口完成船运业务的战略布局，符合公司发展的需要和公司及全体股东的利益。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
● 履约的重大风险及不确定性
1、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司关联股东需回避表决，本次关联交易能否获得股东大会的批准存在不确定性；
2、本次船舶建造合同主体变更的标的船舶运营地在境外，君正科技需要在中国境外设立单船公司作为船舶建造合同委托方（即船舶新买方），上述安排需取得相关部门的境外投资批准，因此该交易合同的主要生效条件还包括：（1）君正科技本次交易涉及的境外投资取得发改部门批准、商务部门批准及外汇出境登记；（2）君正科技已在中国境外设立完毕用于接收船舶的离岸公司。
君正科技尚需按照有关法律、法规的规定履行境外投资所需的相关审批程序，能否取得批准以及取得批准的时间存在不确定性。
3、船舶租赁业务开展的前提为《变更买方协议书》生效，《船舶租赁合作协议》是否生效，尚存在不确定性。
综上，本次船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶交易能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
● 截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内公司及下属各子公司与君正科技未发生关联交易，公司及下属各子公司与其他关联人发生关联租赁2次，累计金额为4,535,286.26元。
一、本次关联交易概述
（一）交易背景
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月25日、5月10日召开第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司投资建造化学品船舶的议案》。公司下属境外全资子公司SC International FZE（以下简称“FZE”）和JZ Logistics Holding (Overseas) Co., Ltd（以下简称“Holding”）分别与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司（以下简称“金陵船厂”）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武昌造船”）签订了共计10艘化学品船舶建造合同和保留共计不超过10艘同型船舶订单选择权。以上事项的具体内容详见公司于2024年4月26日、5月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2024年7月、8月，FZE分别行使了与金陵船厂和武昌造船共计10艘船舶订单的选择权，并分别与金陵船厂、武昌造船签署了该10艘25.9K载重吨的化学品船舶建造合同。截至本公告日，FZE和Holding与金陵船厂和武昌造船共计签署了20艘25.9K载重吨的化学品船舶建造合同，投资总额合计不超过64亿元。
（二）交易概述
君正物流作为具有全球运营能力和较强竞争力的液体化学品物流公司，面临全球化工行业产业结构调整提速、化学品市场快速增长带动化工物流需求稳步提升的重大发展机遇。在此背景下，公司为抓住行业发展机遇，进一步巩固和提升公司在全球液体化学品物流行业的领先地位，2024年上半年公司决定投资不超过64亿元建造20艘25.9K载重吨的化学品船舶。截至目前，金陵船厂、武昌造船已按照合同约定陆续开工建造。
由于君正物流自身经营性现金流仅能满足已有的资本性开支的需求，本次建造20艘船舶所需全部资金只能由公司继续支持或由君正物流外部解决。由于目前美元利率处于历史高位，融资成本高企，同时境外金融机构对于融资条件的严格要求，君正物流独立的外部融资能力不足，融资难度进一步加大。公司作为君正物流的股东，一方面由于目前正在实施的绿色可降解塑料循环产业链项目以及新能源项目资金使用需求较大；另一方面受有效内需不足、外需较弱的影响，公司主要产品市场低迷。如本次船舶建造资金全部采用公司财务资助方式解决将给公司生产经营带来较大影响。经过谨慎评估和测算，公司本次最大可以帮助君正物流解决13艘船舶的建造资金。
为了促使君正物流抓住这次难得的商业机会，经公司与公司股东君正科技充分沟通，君正科技同意支持公司业务发展，承接FZE 与金陵船厂签署的其中7艘化学品船舶建造合同，并在该7艘船舶建造完成后，由FZE或其指定主体以光租方式承租其化学品船舶10年，租金价格以不高于市场租金95%的价格水平确定。同时，FZE或其指定主体享有以不高于市场价格95%的价格水平购买标的船舶的权利，且君正科技承诺公司境外子公司享有保留船舶续租权及购买选择权。
（三）审议程序
2024年9月2日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司签署〈变更买方协议书〉的议案》及《关于公司全资子公司签署〈船舶租赁合作协议〉的议案》，公司董事会提请股东大会批准上述交易并授权公司管理层办理涉及上述交易的相关事项，监事会主席杜江波对以上议案回避表决。
（四）本次关联交易审批程序说明
由于本次交易的交易对方君正科技为持有公司5%以上股份的股东，且君正科技股东为杜江波、郝虹、杜江涛，其中杜江波系公司控股股东杜江涛之兄，郝虹系杜江涛之妻，同时杜江波为公司监事会主席，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，君正科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东杜江涛、君正科技将在股东大会上对本次关联交易相关议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去12个月内公司及下属各子公司与君正科技未发生关联交易。
（五）因本次船舶租赁交易构成公司与君正科技的日常性关联交易，根据租赁协议安排，在股东大会批准本次交易后，公司将按照相关规定履行日常关联交易的审批及披露程序。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
君正科技为持有公司5%以上股份的股东，且君正科技股东为杜江波、郝虹、杜江涛，其中杜江波系公司控股股东杜江涛之兄，郝虹系杜江涛之妻，同时杜江波为公司监事会主席，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，君正科技为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、关联法人
（1）基本情况
公司名称：乌海市君正科技产业集团有限责任公司
统一社会信用代码：91150300743896848Q
成立日期：2003年2月12日
注册地点：内蒙古自治区乌海市乌达区巴音赛团结北路三街坊君正小区商业楼B段三层
法定代表人：杜江波
注册资本：50,000万元人民币
主要股东或实际控制人：郝虹持股45%、杜江波持股30%、杜江涛持股25%
经营范围：商业贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危险品）；造林；水果种植。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
■
注：上述2023年度财务数据已经审计。
（2）股权结构
■
（3）君正科技与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明
人员方面：公司监事会主席杜江波为君正科技执行董事、经理及法定代表人。
除本次关联交易及上述情形外，君正科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（4）是否为失信被执行人情况：通过公示信息查询，君正科技不属于失信被执行人。
2、关联自然人
（1）杜江涛先生基本情况
杜江涛，男，中国国籍，无国外永久居留权。现任北京理工大学教育基金会理事、乌海市竹翠兰香公益基金会理事长、SC PETROCHEM PTE. LTD.董事。
（2）杜江波先生基本情况
杜江波，男，中国国籍，无国外永久居留权。现任乌海市君正科技产业集团有限责任公司执行董事、经理，乌海市君正房地产开发有限责任公司执行董事，君正集团监事会主席、高级顾问。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）船舶建造合同主体变更
在船舶建造合同主体变更的关联交易中，公司下属境外全资子公司FZE拟将其在2024年4月和7月与金陵船厂签订的其中7艘25.9K载重吨的化学品船舶建造合同项下相关权利义务转移给君正科技下属境外子公司，在《变更买方协议书》生效后，FZE将不再作为船舶委托建造方（即船舶买方），君正科技下属境外子公司将承接船舶委托建造方的相关权利与义务。标的船舶预计于2026年至2027年陆续交付。
（二）船舶租赁
在君正科技下属境外子公司自金陵船厂接收标的船舶后，拟将以光船租赁的方式出租给FZE或其指定的主体，在船舶租赁的关联交易中，租赁标的即为君正科技下属境外子公司自金陵船厂接收的标的船舶。
四、本次关联交易标的的定价原则
（一）船舶建造合同主体变更
根据FZE与君正科技、金陵船厂签署的《变更买方协议书》，在该协议生效后，船舶新买方在《变更买方协议书》生效后60个工作日内将向FZE足额支付FZE已就船舶建造向金陵船厂支付的价款，并且后续由其自主按照合同约定继续向金陵船厂支付船舶建造价款。
（二）船舶租赁价格确定依据
公司采用市场通行的光船租赁定价方式与君正科技协商确定本次光船租赁的租金水平。公司向市场上具有代表性的从事光船租赁的公司就经营性租赁进行了询价，同时综合各家出租方整体资质、购船款融资情况、租期、租赁条件（如是否附带购买选择权）、租金水平进行综合比较后，以不高于市场租金95%的水平确定租赁价格。结合当前市场情况，经双方友好协商确定每艘船舶的光租价格为13,000美元/天。
在租赁期内，以年度为计算周期，如市场同类型船舶光租价格上下浮动比例在2%以内（含2%），租赁价格不做调整；如市场同类型船舶光租价格上浮超过2%，租赁价格对应上调幅度为市场价格上浮部分的50%；如市场同类型船舶光租价格下浮超过2%，租赁价格下调幅度为市场价格下浮部分的100%。
五、本次关联交易涉及的协议及主要内容
（一）《变更买方协议书》
协议各签订主体：乌海市君正科技产业集团有限责任公司（新买方）
SC INTERNATIONAL FZE（FZE或买方）
招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司（金陵船厂或卖方）
协议主要内容：
1、除另有约定外，将FZE在建造合同中的全部权利、利益和所有义务等均转让给新买方，新买方接受该指定和转让，成为建造合同项下买方；卖方继续按照建造合同约定的各项条件、标准、期限等建造船舶并出售给新买方。卖方与新买方（作为建造合同项下买方）同意继续按照建造合同约定的内容履行造船事宜，建造合同的各项条款均适用于卖方与新买方。FZE与君正科技将向卖方发出一份书面通知，该书面通知包含新买方的详细信息，以确定新买方，新买方即取得建造合同项下新买方的身份。
2、除本协议另有约定或本协议各方另有约定外，FZE无需再履行原建造合同中双方的各项权利义务。新买方应在本协议生效后60个工作日内将FZE基于建造合同已向卖方支付的款项返还至FZE，并按照建造合同约定向卖方继续支付剩余合同价款。FZE对卖方不存在基于建造合同而产生的尚未履行完毕的义务、责任或承诺。
3、新买方将FZE基于建造合同已向卖方支付的款项返还至FZE的30个工作日内，还应向卖方出具一份银行存款的资金证明，以证明新买方有向卖方继续支付剩余合同价款的能力。君正科技承诺出具一份公司付款保函，以卖方为受益人，该付款保函的内容和形式须买卖双方同意。
4、在新买方与卖方履行船舶建造的过程中，FZE将参与建造合同第五条约定的图纸审批及监造，FZE及其代表在执行图纸审查和监造的过程中对卖方做出的指示或意思表示、提出的反馈意见等均视同新买方的意见，卖方将按照建造合同的约定将FZE及其代表的意见作为买方的指示、意思表示或反馈意见予以应对，并按照建造合同对待买方的条件和标准对待FZE及其代表。除非买卖双方另有约定，否则FZE在本协议生效日期之前就建造合同条款、技术规格书（定义详见建造合同）、合同图纸和/或图纸所提的意见、作出的认可或/和同意确认均视同新买方的意思表示予以保留，无论依据本协议最终确定的新买方是何主体。
5、本协议生效后，卖方应尽快完成原建造合同下保险关系的转移，如适用。
6、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署或加盖三方公章之日成立，在下列条件满足时生效：
（1）FZE所属集团内蒙古君正能源化工集团股份有限公司就本协议安排事项履行完毕其股东大会审批程序；
（2）君正科技就本协议安排事项履行完毕境外投资所需的发改部门批准、商务部门批准、外汇出境登记；
（3）君正科技已在中国境外设立完毕用于接收船舶的离岸公司。并且FZE和君正科技已将本协议第1条款所述的书面通知送达卖方；
（4）本协议规定的付款保函已根据本协议第3条款签发。
（二）《船舶租赁合作协议》
协议各签订主体：乌海市君正科技产业集团有限责任公司（甲方或出租方）
SC INTERNATIONAL FZE（乙方或承租方）
协议主要内容：
1、甲方与船厂达成了船舶建造业务合作，船舶建造完毕并交船后，甲方或其下设的单船公司（以下统称“甲方”）将拥有7艘具备专业从事液体化工品运输能力的船舶，该等标的船舶基本技术情况详见对应的建造合同。
2、甲方承诺，在其接收标的船舶后，将以光船租赁的方式将标的船舶全部交付给乙方或乙方指定的主体。甲方或甲方控制的其他企业将不会以该等标的船舶自行或与他人合作开展液体化工品运输等与君正集团或其下属企业相同的业务，不会因拥有该等标的船舶而与君正集团及其下属企业产生同业竞争。
3、租金标准
甲乙双方同意，以不高于市场租金95%的水平确定租赁价格。结合当前市场情况，经双方友好协商确定本协议项下每艘船舶的光租价格为13,000美元/天。
在租赁期内，以年度为计算周期，如市场同类型船舶光租价格上下浮动比例在2%以内（含2%），租赁价格不做调整；如市场同类型船舶光租价格上浮超过2%，租赁价格对应上调幅度为市场价格上浮部分的50%；如市场同类型船舶光租价格下浮超过2%，租赁价格下调幅度为市场价格下浮部分的100%。
4、租赁期限
每条标的船舶的租赁期限为自标的船舶从船厂交船至甲方下属境外公司（“注册船东”）之日起算10年。
在租期届满后，乙方有权选择是否继续租赁。如乙方要求续租，甲方须优先继续将标的船舶以光船租赁方式出租给乙方，租金标准参照本协议第3条约定的定价原则（即市场租金的95%）和浮动机制确定，租赁期限亦由双方另行协商确定。
5、甲方承诺
（1）甲方承诺，在光船租赁期间，其不会在标的船舶上设定影响乙方对船舶运营、使用的抵押或其他权利负担。
（2）在光船租赁期内，甲方不会单方提出解除光船租赁协议，除非与乙方协商一致。
6、关于标的船舶购买
甲方自起租日起，自第3年末开始，每年末对乙方开放一次对船舶的购买选择权，如乙方行使船舶购买选择权，届时由船舶出租方与承租方按照船舶情况、市场价格水平等因素协商，以不高于市场价格95%的水平确定回购价格。
7、甲方应及时向乙方通报船舶建造合同的履行情况及预计交船时间，以便乙方妥善安排光船租赁事宜。
8、在具体实施光船租赁前，甲方下属境外公司（即对应的注册船东）将与乙方（或其指定主体）就每一艘标的船舶签署一份光船租赁合同，具体约定光船租赁的各项权利义务及安排。
9、甲乙双方均应按照诚实信用原则履行本协议，不得违反本协议的各项约定，否则将构成违约，违约方应当赔偿守约方因违约行为所受之一切损失，包括守约方追究违约责任所花费的诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等。
10、本合同适用中华人民共和国法律，合同执行期间产生的争议，应先由双方协商解决，协商无法解决时，应提交中国海事仲裁委员会上海总部按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
11、本协议自双方签字盖章之日起成立，在以下条件成就时生效：
（1）本协议经内蒙古君正能源化工集团股份有限公司股东大会审议通过；
（2）《变更买方协议书》生效。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）本次关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次关联交易可以有效缓解公司化工物流业务在建造船舶过程中所需资金的支付压力，确保公司财务状况稳健。本次关联交易对公司2024年度经营成果不会产生影响。
（二）本次关联交易完成后可能新增关联交易的说明
本次关联交易完成后，公司下属子公司与君正科技境外子公司存在日常性关联租赁业务。根据租赁协议安排，在股东大会批准本次交易后，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行日常关联交易的审批及披露程序。
（三）本次关联交易不会产生同业竞争的说明
根据本次交易安排，船舶建造合同主体变更协议与船舶租赁合作协议同步签署，基于合同约定，君正科技承诺，君正科技只能在标的船舶交付后将标的船舶以光船租赁的方式租赁给FZE或其指定的主体，且FZE或其指定的主体保留船舶续租权及购买权。君正科技承诺，君正科技或君正科技控制的其他企业将不会以该等标的船舶自行或与他人合作开展液体化工品运输等与公司或公司下属企业相同的业务，不会因拥有该等标的船舶而与公司及公司下属企业产生同业竞争。
（四）本次交易能更加高效的推进公司化工物流板块在船运业务的布局，持续更新和补充化学品船队，推动化工物流板块在未来市场竞争中占据有利地位，有效应对市场环境变化、控制风险与成本，为公司的经营和发展带来积极影响。
（五）在船舶租赁期内，租金价格以年度为计算周期，参考市场租金水平进行动态调整。在租期届满后，公司有权选择是否继续租赁。君正科技自起租日起，自第3年末开始，每年末对公司开放一次对船舶的购买选择权，公司届时以不高于市场价格95%的价格水平确定是否购回。上述约定充分保障了公司的利益，也赋予了公司在业务拓展和资产配置上的灵活性，有助于公司更好地应对市场变化，促进业务的稳健发展。
综上，本次关联交易事项符合公司业务发展的需要和战略布局的安排，对公司发展具有积极意义，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年9月2日召开第六届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司签署〈变更买方协议书〉的议案》及《关于公司全资子公司签署〈船舶租赁合作协议〉的议案》。全体独立董事认为：
1、公司股东君正科技为了支持公司业务发展承接公司全资子公司7艘化学品船舶建造合同，并在建成后以优于市场公允的价格供公司租用，且给予了公司租期届满续租和回购船舶的权利，帮助公司在最大限度内把握业务发展窗口完成船运业务的战略布局，打造经济性高、竞争力强的化学品运输船队，符合公司发展的需要，符合公司和全体股东的利益；
2、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；
3、本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，全体独立董事一致同意上述议案，并同意将议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年9月2日召开第六届董事会第十次会议，以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司签署〈变更买方协议书〉的议案》及《关于公司全资子公司签署〈船舶租赁合作协议〉的议案》，公司董事会提请股东大会批准上述交易并授权公司管理层办理涉及上述交易的相关事项。
（三）监事会审议情况
公司于2024年9月2日召开第六届监事会第六次会议，以同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司签署〈变更买方协议书〉的议案》及《关于公司全资子公司签署〈船舶租赁合作协议〉的议案》，监事会主席杜江波先生回避表决。
（四）本次关联交易涉及的相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东杜江涛、君正科技将在股东大会上对相关议案回避表决。
八、历史关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内公司及下属各子公司与君正科技未发生关联交易。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2024年9月3日
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2024-042号
内蒙古君正能源化工集团
股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2024年8月30日以邮件及电话通知的方式送达公司全体监事。会议于2024年9月2日11:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席杜江波先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司全体监事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，监事杜江波先生回避表决。本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司全资子公司签署〈变更买方协议书〉的议案》
本议案涉及关联交易，监事杜江波先生回避表决。本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司全资子公司签署〈船舶租赁合作协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，监事杜江波先生回避表决。本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案的具体内容详见公司于2024年9月3日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于公司全资子公司拟将部分化学品船舶建造合同主体变更至关联方并回租船舶暨关联交易的公告》（临2024-043号）。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
监事会
2024年9月3日
