五洲特种纸业集团股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件成就暨上市的公告
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-083
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为990,960股。
本次股票上市流通总数为990,960股。
● 本次股票上市流通日期为2024年9月10日。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）于2024年9月3日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2、2023年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，就2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年6月22日至2023年7月1日。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于2023年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。
4、2023年7月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-069）。
5、2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
6、2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）、《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）等相关公告。
7、2023年8月30日，公司本激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-083）。
8、2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司因实施2023年年度权益分派，本激励计划的限制性股票回购价格调整为7.06元/股；因本激励计划的2名授予激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。上述回购注销事项已于2024年8月14日实施完成。具体内容详见公司于2024年6月18日、2024年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）和《五洲特种纸业集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-070）。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
■
（三）本激励计划历次限制性股票解锁情况
因本激励计划的2名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。上述回购注销事项已于2024年8月14日实施完成，本激励计划限制性股票剩余332.40万股。具体内容详见公司于2024年6月18日、2024年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）和《五洲特种纸业集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-070）。
二、本激励计划第一个解除限售期解锁条件
（一）本激励计划第一个解除限售期已届满的说明
1、根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
2、公司本激励计划授予的限制性股票登记日为2023年8月30日，即第一个解除限售期已于2024年8月29日届满。
（二）本激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将办理本次解除限售的相关事宜。
三、本激励计划激励对象第一个解除限售期解锁情况
（一）本次解锁激励对象人数为110人。
（二）本次解锁股票数量为99.096万股，占目前公司总股本的0.25%。
（三）本激励计划激励对象第一个解除限售期解锁情况如下：
■
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年9月10日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：99.096万股。
（三）根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司高级管理人员在其任职期间每年可转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：本次变动前为截至2024年9月2日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表数据，因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会按照本激励计划的相关规定为符合解锁条件的110名激励对象办理解除限售的相关事宜，解除限售股票数量为99.096万股。
六、监事会意见
公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，公司董事会根据股东大会授权及本激励计划的相关规定办理本次解除限售的相关事宜，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
1、五洲特纸本次股权激励解除限售相关事项已获得股东大会的授权，已履行现阶段所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已成就。
公司就解除限售相关事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务，办理限制性股票解除限售的具体事宜。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2024年9月4日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-082
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2024年9月3日（星期二）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开，会议通知及会议资料已于2024年8月29日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中1人以电子通信方式出席本次会议。
会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》
公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解锁条件已经成就，公司董事会根据股东大会授权及本激励计划的相关规定办理本次解除限售的相关事宜，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-083）。
（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
同意公司董事会对本激励计划中的6名激励对象个人绩效考核未达100%解除限售标准的部分限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-084）。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司监事会
2024年9月4日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-087
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年9月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月19日 14点00分
召开地点：江省衢州市东港四路1号二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月19日
至2024年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。内容详见公司于2024年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间： 2024年9月13日 9:00- 17:00。
（二）登记地点：浙江省衢州市东港四路1号行政楼证券部。
（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股
东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：
1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本 人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执 照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账 户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理 人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2024年9月13日17：00前送达公司证券部，并进行电话确认。
注：请公司股东或代理人参加现场会议时携带上述证件。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用自理。
（二）会议联系方式
联系地址：浙江省衢州市东港四路1号
联系人：张海峡、韩孝琴
电子邮件：fivestarpaper@fivestarpaper.com
联系电话：0570-8566059
传真：0570-8566055
（三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2024年9月4日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
五洲特种纸业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月19日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-085
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月3日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
因公司回购注销部分限制性股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规规定，以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2024年9月4日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-081
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2024年9月3日（星期二）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知及会议资料已于2024年8月29日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3人以电子通信方式出席本次会议。
会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解锁条件已经成就，本次解锁激励对象人数为110人，解锁股票数量为99.096万股，占目前公司总股本的0.25%，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将办理本次解除限售的相关事宜。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会按照本激励计划的相关规定为符合解锁条件的110名激励对象办理解除限售的相关事宜，解除限售股票数量为99.096万股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-083）。
（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于本激励计划中的6名激励对象个人绩效考核未达到100%解除限售标准，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，现决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的6,240股限制性股票予以回购注销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-084）。
（三）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》（公告编号：2024-085）。
（四）审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-087）。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2024年9月4日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-086
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的理由
（一）2024年6月17日，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的2名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由403,896,974股变更为403,881,974股。
（二）2024年9月3日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于本激励计划中的6名激励对象个人绩效考核未达到100%解除限售标准，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的6,240股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由403,881,974股变更为403,875,734股。
二、需债权人知晓的相关信息
公司上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式如下：
债权人可采用现场递交、邮寄或电子邮件的方式进行申报。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
1、申报时间：2024年9月4日-2024年10月18日（工作日8:30-17:30）
2、申报地址：浙江省衢州市东港四路1号
3、联系部门：证券部
4、联系电话：0570-8566059
5、邮编：324000
6、电子邮箱：fivestarpaper@fivestarpaper.com
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2024年9月4日
证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-084
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）于2024年9月3日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售标准的6,240股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2、2023年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，就2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年6月22日至2023年7月1日。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于2023年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。
4、2023年7月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-069）。
5、2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
6、2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）、《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）等相关公告。
7、2023年8月30日，公司本激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-083）。
8、2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司因实施2023年年度权益分派，本激励计划的限制性股票回购价格调整为7.06元/股；因本激励计划的2名授予激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。上述回购注销事项已于2024年8月14日实施完成。具体内容详见公司于2024年6月18日、2024年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）和《五洲特种纸业集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-070）。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因
根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象个人考核解除限售的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年可按照本激励计划规定的比例解除限售，不可解除限售的部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。”
鉴于本激励计划中的6名激励对象个人绩效考核未达到100%解除限售标准，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的部分限制性股票予以回购注销。
2、本次回购注销的数量、价格及资金来源
（1）本次拟回购注销限制性股票6,240股，占本激励计划已获授予限制性股票总额的0.188%，占本次回购注销前公司总股本的0.002%。
（2）公司因实施2023年年度权益分派，本激励计划的限制性股票回购价格调整为7.06元/股，故本次回购注销的限制性股票金额为6,240股×7.06元/股=44,054.40元。
（3）本次回购限制性股票的资金全部以公司自有资金支付。
四、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由403,882,661股变更为403,876,421股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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注：本次变动前为本激励计划限制性股票上市流通后的股本结构表数据（不考虑可转债转股情况）。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队、业务骨干将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。
六、监事会意见
同意公司董事会对本激励计划中的6名激励对象个人绩效考核未达100%解除限售标准的部分限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次注销计划的后续工作安排
公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销限制性股票事宜无需提交股东大会审议。
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所发表结论意见如下：
1、五洲特纸本次股权激励回购注销相关事项已获得股东大会的授权，已履行现阶段所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
公司就回购注销相关事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务，办理限制性股票回购注销的具体事宜。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2024年9月4日
