浙江海正药业股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2024-102号

浙江海正药业股份有限公司

第九届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2024年9月3日（周二）上午以通讯方式召开，应参加本次会议董事6人，亲自参加会议董事6人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司代理董事长郑柏超先生主持，与会董事以通讯表决方式通过了如下决议：

一、关于补选公司董事的议案；

根据公司控股股东浙江海正集团有限公司《关于推荐肖卫红为浙江海正药业股份有限公司董事会董事候选人的函》，董事会同意增补肖卫红先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满时止。肖卫红先生简历如下：

肖卫红：男，1968年9月出生，中国国籍，对外经济贸易大学经济学士学位，目前就读于宾夕法尼亚大学沃顿商学院中国企业家高级管理课程。中国农工民主党上海市浦东新区副主委，政协上海市浦东新区常委，中国药师协会副会长，浦东国际商会副会长。历任辉瑞制药中国有限公司人力资源部总监、商务及多元化业务事业部总经理，海正辉瑞制药有限公司首席执行官，三生制药首席运营官，三生国健药业（上海）股份有限公司总经理。现任公司总裁，兼任瀚晖制药有限公司总裁、雅赛利（台州）制药有限公司副董事长。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

二、关于向参股孙公司浙江信谊瑞爵制药有限公司提供财务资助的议案；

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于向参股孙公司提供财务资助的公告》，已登载于2024年9月4日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

三、关于召开2024年第三次临时股东大会的议案；

同意于2024年9月20日（周五）下午14:00在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2024年第三次临时股东大会。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》，已登载于2024年9月4日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二四年九月四日

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2024-104号

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会，经第九届董事会第三十一次会议决定召开。

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月20日 14点00分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月20日

至2024年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，内容详见2024年9月4日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2024年9月18日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：李媛婷、胡玥

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2024年9月4日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月20日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临2024-103号

浙江海正药业股份有限公司

关于向参股孙公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）拟以自有资金向其参股子公司浙江信谊瑞爵制药有限公司（以下简称“瑞爵”）提供200万元财务资助，以支持其运营，可使用期限为自董事会批准之日起首笔借款放款后的12个月内，借款年利率3.35%，按季度结息。瑞爵其余股东方将按持股比例向瑞爵提供借款。

●本次财务资助事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●特别风险提示：目前瑞爵经营稳定，但不排除财务资助到期后，可能出现不能及时归还本金及利息的风险；同时，不排除瑞爵其他股东方未能按照拟签署借款协议的约定提供借款的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、财务资助事项概述

（一）本次财务资助基本情况

瑞爵为公司参股孙公司，公司全资子公司海正杭州公司持有其10%的股权，其因运营需要，向股东申请总额2,000万元的财务资助。海正杭州公司拟按照持股比例使用自有资金向瑞爵提供200万元财务资助，使用期限为自董事会批准之日起首笔借款放款后的12个月内，借款年利率3.35%，具体以实际签订借款合同为准。瑞爵的其他股东将按持股比例提供同比例的财务资助。

（二）本次财务资助事项审议情况

公司于2024年9月3日召开第九届董事会第三十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向参股孙公司浙江信谊瑞爵制药有限公司提供财务资助的议案》。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

（三）本次公司按持股比例向瑞爵提供财务资助事项不会影响公司正常业务的开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。同时，本次公司提供财务资助事项未构成关联交易。

（四）相关风险防范措施

公司将密切关注瑞爵日常经营的进展、财务状况与偿债能力。瑞爵是公司的参股孙公司，公司已委派人员担任瑞爵的董事。同时，瑞爵的其他股东按持股比例提供同比例的财务资助。本次财务资助额度较小、期限短，风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。

二、被资助对象的基本情况

（一）公司名称：浙江信谊瑞爵制药有限公司

（二）统一社会信用代码：91330183MA2B0DH47L

（三）成立时间：2018年1月17日

（四）注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路1号E03大楼

（五）法定代表人：王伟

（六）注册资本：5,000万元人民币

（七）公司类型：其他有限责任公司

（八）经营范围：药品研发、生产、经营；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）股权结构：

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（十）瑞爵最近一年又一期的财务指标如下：

单位：人民币万元

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注：以上表中2023年数据由瑞爵聘请天职国际会计师事务所审计，2024年1-6月数据尚未经审计。

（十一）瑞爵不属于失信被执行人。

（十二）公司与瑞爵不存在关联关系，本次财务资助不构成关联交易。

（十三）公司在上一会计年度未对瑞爵提供过财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（十四）瑞爵其他股东方情况

公司名称：上海上药信谊药厂有限公司（以下简称“上药信谊”）

统一社会信用代码：91310000133742534B

成立时间：1993年10月23日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路905号

法定代表人：毛毅斌

注册资本：119,161.1312万元人民币

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：药品生产（范围详见许可证），从事货物及技术的进出口业务，药品生产领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，物业管理，食品销售，化妆品、洗涤用品、日用百货、宠物用品的销售，道路货物运输（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：上海医药集团股份有限公司持有其100%股权。

除正常业务合作外，上药信谊与公司之间不存在产权、长期资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。上药信谊将按照出资比例对瑞爵提供同比例财务资助。

三、拟签署的财务资助合同的主要内容

各方尚未签署财务资助合同，拟签署的财务资助合同主要内容如下，具体以实际签署的借款协议为准。

债权人一：上海上药信谊药厂有限公司

债权人二：海正药业（杭州）有限公司

债务人：浙江信谊瑞爵制药有限公司

（一）借款种类：流动资金借款，按瑞爵提交的月度计划逐笔拨付。

（二）借款金额：人民币2,000万元，其中上药信谊提供借款1,800万元，海正杭州公司提供借款200万元。

（三）借款用途：流动资金。

（四）借款期限：借款期限为一年，自首笔借款放款之日起计算。

（五）借款利率：每笔借款利率按照年利率3.35%计算，按季度结息。

（六）借款展期

瑞爵不能按期归还本合同项下借款，需要办理借款展期时，应在本合同到期一个月前向债权人提出书面申请；债权人经审查同意展期的，各方另行签订《借款合同展期协议书》。如果债权人任何一方不同意延期的，则仍然按照本合同约定时限还款。瑞爵已经占用的借款和应付利息，应按本合同规定偿付。

（七）违约事件及处理

1、瑞爵出现下列情形之一者，即视为已发生违约事件：

瑞爵违反本合同规定，向债权人提供虚假的情况或隐瞒真实的重要情况，不配合债权人的调查、审查和检查，债权人要求瑞爵在合理的期限内予以改正，瑞爵逾期仍不改正；

瑞爵违反本合同规定，不接受或逃避债权人对其使用借款资金情况和有关生产经营、财务活动的监督；

瑞爵未按本合同约定用途使用借款；

瑞爵未按本合同约定按时足额偿还借款本息的；

瑞爵擅自单方面将本合同项下债务转让给第三人；

瑞爵发生其他债权人认为影响其合法权益的情形。

本借款合同签署后，瑞爵未及时向海正杭州支付当期动力费用、场地租赁费用及园区公共服务费用；

2、一旦发生前述1规定的任何一种违约事件时，债权人有权同时或分别采取如下措施，瑞爵对此没有异议：

停止发放尚未支付的借款；

提前收回已发放的借款本息和相关费用；

自瑞爵违约之日起，海正杭州公司有权停止为瑞爵提供园区公共服务、场地租赁服务和动力服务，海正杭州公司不承担任何责任。

（八）争议解决

各方在履行本合同过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成的，任何一方可以按照合同约定向上药信谊所在地人民法院起诉。

瑞爵不能按时偿还借款本息的，上药信谊及/或海正杭州公司有权要求瑞爵按照未清偿借款本息金额每日万分之三支付违约金。

四、财务资助风险分析及风控措施

目前瑞爵生产经营正常，但不排除财务资助到期后，可能出现不能及时归还本金及利息的风险；同时，不排除瑞爵其他股东方未能按照拟签署借款协议的约定提供借款的风险。

公司在提供财务资助的同时，将密切关注瑞爵日常经营的进展、财务状况与偿债能力。瑞爵是公司的参股孙公司，公司已委派人员担任瑞爵的董事。同时，瑞爵的其他股东按持股比例提供同比例的财务资助。本次财务资助额度较小、期限短，风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。

五、董事会意见

董事会认为，瑞爵为公司参股孙公司，目前经营情况正常，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金按照持股比例同其他股东方共同向其提供财务资助有助于其顺利开展相关业务，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司及控股子公司提供财务资助总余额200万元，为对合并报表外单位提供的财务资助，占公司最近一期经审计净资产的0.02%。公司不存在财务资助逾期未收回的情况。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二四年九月四日