塞力斯医疗科技集团股份有限公司
2024年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-109
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
2024年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年9月5日
(二)股东大会召开的地点：公司（武汉市东西湖区金山大道1310号）A栋C会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会召集，由公司董事长温伟先生主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、代行董事会秘书职责的范莉女士出席本次会议；其他高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于董事会提议向下修正“塞力转债”转股价格的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案1为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
2、本次议案1，已对中小投资者单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：李强、陈一宏
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年9月6日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-110
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年9月5日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长温伟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向下修正“塞力转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-111）。
表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》
本议案已经第五届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-112）。
表决结果：有效表决票共8票，其中同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年9月6日
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-111
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于向下修正“塞力转债”转股价格
暨转股停复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因“塞力转债”实施修正条款,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
● 修正前的转股价格：16.98元/股
● 修正后的转股价格：13.71元/股
● “塞力转债”本次转股价格修正实施日期：2024年9月9日
● “塞力转债”2024年9月6日停止转股，2024年9月9日起恢复转股
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可【2020】1033号）核准，塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日公开发行了543.31万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额54,331万元，期限6年。本次发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.50%，第二年0.80%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.50%，第六年3.00%。
经上海证券交易所自律监管决定书【2020】306号文同意，公司发行总额为54,331万元的可转换公司债券于2020年9月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“塞力转债”，债券代码“113601”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《塞力斯医疗科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“塞力转债”自2021年3月1日起可转换为公司股份，转股期起止日期为2021年03月01日至2026年08月20日。“塞力转债”的转股价格未做调整，为16.98元/股。
二、可转换公司债券转股价格向下修正条款与可能触发情况
根据公司《募集说明书》的相关规定，转股价格向下修正条款具体如下：
（一）转股价格修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格修正条款触发情况
自2024年7月31日至2024年8月20日，公司股票在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价已低于当期转股价格的85%(即14.43元/股)的情形，已触发“塞力转债”的转股价格修正条件。
三、本次向下修正“塞力转债”转股价格的审议程序
公司于2024年8月20日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“塞力转债”转股价格的议案》。
公司于2024年9月5日召开了2024年第四次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于董事会提议向下修正“塞力转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。
公司于2024年9月5日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》，同意将“塞力转债”转股价格由16.98元/股向下修正为13.71元/股。
四、“塞力转债”转股价格修正结果
公司2024年第四次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为6.73元/股，前一个交易日公司股票交易均价为5.99元/股，根据《募集说明书》的相关条款，本次修正后“塞力转债”的转股价格应不低于6.73元/股，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，根据公司2024年第四次临时股东大会授权，公司董事会决定将“塞力转债”转股价格由16.98元/股向下修正为 13.71元/股。
“塞力转债”于2024年9月6日停止转股，2024年9月9日起恢复转股，修正后的“塞力转债”转股价格自2024年9月9日起生效。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年9月6日
证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2024-112
债券代码：113601 债券简称：塞力转债
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权
暨被动形成财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“塞力医疗”或“甲方”）拟将其持有的控股子公司阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司（以下简称“阿克苏咏林”或“目标公司”）51%的股权转让给容大致远贰号（福建）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“容大致远贰号”或“乙方”），转让价格为3,100万元，本次交易完成后，公司不再持有阿克苏咏林股份,阿克苏咏林将不再纳入公司合并报表范围。
2、阿克苏咏林作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营产生的借款，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助，但该项财务资助实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至2024年5月31日，阿克苏咏林尚欠公司借款本金及利息合计1,367万元，公司与阿克苏咏林就前述借款签订了《还款协议》，约定了本次被动形成财务资助的具体安排包括还款计划及股东提供了相应担保。公司将密切关注阿克苏咏林的经营发展情况，积极督促阿克苏咏林履行还款义务。
3、本次股权转让暨被动形成财务资助事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次财务资助系前期借款的延续，不会影响公司正常业务开展及资金使用。本事项已经公司第五届董事会战略委员会2024年第一次会议和第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易概述
为进一步优化公司经营业务结构，提高公司资产运营及使用效率，公司拟与容大致远贰号签订《股权转让协议》，约定公司将所持有的阿克苏咏林51%的股权以3,100万元的对价转让给受让方容大致远贰号。
本次股权转让完成后，阿克苏咏林不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。阿克苏咏林作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至2024年5月31日，借款本息余额合计1,367万元，本次股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。
（二）股权转让款、借款收回担保措施
公司与阿克苏咏林就前期借款达成一致意见，并签订《还款协议》，协议确认借款本息合计1,367万元，还款期限为自还款协议签署之日起至十二个月止分四期进行偿还。同时目标公司股东向永林签订《保证合同》为上述股权转让款及借款提供不可撤销的连带责任保证。受让方容大致远贰号签订《股权质押合同》及《股权质押合同之补充协议》，为上述股权转让款及借款提供担保。公司将密切关注上述交易方的资金偿付能力，积极督促其按协议约定按时支付股权转让款和借款。
（三）审议及表决情况
公司于2024年9月5日召开第五届董事会第四次会议以有效表决票8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。
本次转让控股子公司股权暨被动形成财务资助不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助情形。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：容大致远贰号（福建）创业投资合伙企业（有限合伙）
2、成立时间：2024年3月25日
3、执行事务合伙人：容大私募基金管理（武汉）有限公司
4、注册地址：福建省闽侯县上街镇乌龙江中大道7号创新原本二期18号楼14蹭南侧1475室
5、注册资本：1000万人民币
6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
容大致远贰号于2024年3月25日成立，存续时间较短，暂无财务数据。
本次股权转让收购方容大致远贰号与公司签订《股权质押合同》和《股权质押合同之补充协议》，其以即将受让的目标公司51%的股权，对应实缴资本2,040万元，担保债务金额为股权转让款及目标公司需向公司偿还的借款本息，收购方容大致远贰号保证质押股权是其合法拥有的财产，不存在共有、被质押或其他可能涉及被查封、冻结等权利瑕疵的情况。
上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：塞力医疗持有的阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司51%的股权
2、基本情况
（1）企业名称：阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司
（2）成立时间：2017年1月13日
（3）法定代表人：向永林
（4）注册地址：新疆阿克苏温宿县新疆阿克苏地区温宿县长兴街15号阿克苏药品集散中心办公楼3楼315-319室
（5）注册资本：4000万人民币
（6）主营业务：主营IVD体外诊断业务
3、本次交易前后标的公司股权结构
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4、主要财务数据
单位：万元
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5、标的公司权属状况说明
阿克苏咏林不存在被列为失信被执行人的情形。阿克苏咏林产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
6、目标公司法人基本情况
向永林：阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司法定代表人，任执行董事兼总经理，持有阿克苏咏林33%的股份，身份证号：6529011976********，地址：乌鲁木齐市天山区*******。
本次股权转让向永林与公司签订《股权质押合同》，向永林以持有目标公司33%的股权，对应实缴资本1,320万元，担保债务金额为收购方容大致远贰号应支付的股权转让款，向永林保证质押股权是其合法拥有的财产，不存在共有、被质押或其他可能涉及被查封、冻结等权利瑕疵的情况。向永林与公司、容大致远贰号、阿克苏咏林签订《保证合同》，为本次股权转让所涉及的股权转让款总额和借款本息向债权人即塞力医疗提供不可撤销的连带责任保证。
四、交易标的定价依据、必要性和合理性
本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价依据目标公司2023年12月31日审定的净资产，并通过各方协商认可来决定股权对价。
基于目标公司应收账款回款时间较长，坏账计提比例较高，综合目标公司业务模式和近年来的财务表现，公司认为出售目标公司符合公司优化资产结构的发展战略。根据2023年12月31日审定数据，目标公司净资产为6,069.15万元，参考近年来IVD行业的股权交易的相关案例分析，且经交易双方协商一致，股权转让对价最终确定为3,100万元，交易整体股权估值在合理范围内。
且双方已就前期借款达成一致意见并签订《还款协议》，本次股权转让有利于公司的借款收回。综上，塞力医疗出让目标公司51%的股权，对公司整合内部资源、优化资产战略和现金流有积极影响。
五、交易协议主要内容
（一）合同主体
转让方（以下简称“甲方”）：塞力斯医疗科技集团股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：容大致远贰号（福建）创业投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：阿克苏咏林瑞福电子科技有限公司
甲、乙双方确认并同意，甲方依照本协议约定向乙方转让其合计持有的目标公司51.00%股权，对应的目标公司注册资本为￥2,040.00万元（实缴￥2,040.00万元），本次股权转让款金额合计为￥3,100.00万元（大写：人民币叁仟壹佰万元整)。
（二）付款方式、条件、时间及股权交割约定
（1）本次股权转让价款依据双方约定付款时间分期支付。
①本协议签订后5个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让总价款的10%即￥310.00万元作为股权转让首付款。
②本协议签订后3个月内，乙方应向甲方支付股权转让总价款的20%（第二笔款），即支付￥620.00万元。
③本协议签订后6个月内，乙方应向甲方支付股权转让总价款的20%（第三笔款）即支付￥620.00万元。
④本协议签订后9个月内，乙方应向甲方支付股权转让总价款的20%（第四笔款）即支付￥620.00万元。
⑤本协议签订后12个月内，乙方应向甲方支付股权转让总价款的30%（第五笔款）即支付￥930.00万元。
（2）乙方及目标公司负责办理股权及法定代表人的工商变更登记，乙方及目标公司应在交付股权转让首付款后3个工作日内启动工商变更登记工作，甲方予以积极协助，变更费用由目标公司承担。
（3）工商变更登记完成并领取新营业执照后，并在15个工作日内由甲方及目标公司向乙方移交相关证照、印章、公司账册。
（三）协议的变更与解除
经本协议项下各方协商一致，可变更或解除本协议项下约定的各项权利、义务或责任，并以书面形式予以确认。法律、行政法规规定变更或解除本协议应当办理批准、登记等手续的从其规定。
（四） 争议的解决方式
因履行本协议发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决；协商不成的，各方均同意向甲方住所地人民法院提起诉讼。
六、涉及财务资助风险防控措施
1、还款计划
截至2024年5月31日，甲方向乙方出借的借款本息总额为13,670,000元。针对上述借款，甲乙双方已签署《还款协议》，还款计划具体如下：
（1）协议签署之日起，5个工作日内偿还第一笔款项：1,367,000元（即本息总额的10%）；
（2）协议签署之日起，三个月内偿还第二笔款项：2,734,000元（即本息总额的20%）；
（3）协议签署之日起，六个月内偿还第三笔款项：4,101,000元（即本息总额的30%）；
（4）协议签署之日起，十二个月内偿还第四笔款项：5,468,000元（即本息总额的40%）。
2、违约责任
（1）除还款协议另有约定外，债务人违反协议约定的义务、承诺或保证的构成违约，甲方有权单方面宣布协议项下债务提前到期并要求债务人立即偿还所有债务及相关费用，且有权要求债务人支付相当于债务人债务总额30%的违约金。
（2）债务人逾期还款的，应自逾期之日（含当日）按照逾期未偿本息的万分之五，每日向甲方支付逾期违约金，直至清偿完毕之日止。
（3）债务人未按时足额还款的，应当承担甲方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、财产保全费和所有其他应付费用。
（4）还款协议项下的担保发生不利于甲方债权的变化时，债务人应按甲方的要求及时提供甲方认可的其他担保，否则，甲方有权要求债务人提前还款并赔偿甲方全部损失。
3、保障措施
为保证借款能得到清偿，目标公司股东向永林作为保证人已签署《保证合同》，约定向债权人即公司提供不可撤销的连带责任保证。保证范围为主债权、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、变（拍）卖费、送达费、公告费等）。保证期限为合同项下最后一笔股权转让款支付期限届满、合同项下最后一笔借款支付期限届满之日起两年。
容大致远贰号与公司签订《股权质押合同》和《股权质押合同之补充协议》，其以即将受让的目标公司51%的股权，对应实缴资本2,040万元，担保债务金额为股权转让款及目标公司需向公司偿还的借款本息。
七、对上市公司的影响
本次转让控股子公司股权符合公司经营规划，有利于进一步完善公司产业结构，充分整合存量资产，提高资产经营效率，交易完成后收回的借款本息将增加公司日常流动资金，对公司财务状况具有一定积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因转让阿克苏咏林51%的股权，导致公司被动形成对合并报表范围外公司提供财务资助情形，其实质为公司因经营性借款对原控股子公司享有债权的延续。双方已签订《还款协议》且目标公司股东向永林为本次借款提供连带责任保证,受让方容大致远贰号签订《股权质押合同之补充协议》，为本次借款提供担保。
本次财务资助事项不会影响公司的日常经营，公司将根据进展情况及时履行相关的信息披露义务。
八、董事会意见
公司已将财务资助事项作为重点管理事项，加强了对外提供财务资助管控流程，本次对合并报表外单位新增提供财务资助系股权转让被动形成，且已采取了相应的资金回收保障措施。董事会将及时关注相应财务资助事项进展，加强对财务资助事项的管控，若发现未按合同履行或发生对公司不利的情形，将采取积极的应对措施，避免出现财务风险。
九、累计提供财务资助金额
截至2024年7月31日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助余额为9,629.02万元，占公司2023年经审计净资产的7.95%。公司将持续关注上述财务资助的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年9月6日
