鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询请求函》 回复的公告
证券代码：600804 证券简称：*ST鹏博 公告编号：临2024-106
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询请求函》 回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询请求函》（投服中心函（【2024】425号），就2013年公司实际控制人杨学平将应归属于公司之全资子公司上海道丰投资有限公司的4,800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性资金占用，投服中心认为实际控制人杨学平偿债能力问题存在不确定性。另因公司为控股股东及其一致行动人提供5.2亿和11.2亿2笔担保，实际控制人杨学平直接安排行政人员盖章，没有履行公司审批流程及相关董事会、股东大会的审议程序，违规签订《借款合同》《保证合同》《担保函》等文件，未履行股东大会决策程序及信息披露义务，相关担保已被债权人提起诉讼。7月31日，公司披露原告已对前述担保案件撤诉，公司无法核实是否还存在其他担保协议，对是否要承担连带担保责任存在不确定性。基于上述情况，现依法行使股东质询权，提出问题。
自收到《股东质询请求函》后，公司高度重视，针对上述问题进行核查，现就《股东质询请求函》所提问题及建议回复如下：
问题一：实际控制人杨学平占用子公司4,800万元的发生过程，包括但不限于占用方式、具体时间、相关责任人员等，并请提供相关证明文件。
答复：
公司实际控制人杨学平将应归属于上海道丰投资有限公司的4,800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性占用上市公司资金。公司未在相关定期报告中披露相关情况。杨学平作为公司实际控制人，决策并安排了上述资金占用事宜，且未按规定告知公司及时进行公告并在相关定期报告中予以披露，对上述事项负有主要责任。
经核查，实际控制人杨学平占用子公司4,800万元的发生过程如下：
2010年11月，经公司2010年第四次临时股东大会审议批准，公司全资子公司上海道丰投资有限公司（以下简称“上海道丰”）出资4亿元投资参股深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称“利明泰”）。利明泰于2010年11月24日注册成立，上海道丰实际出资3.5亿元，持有其31.817%股权。
2011年11月20日，利明泰与天津九策实业集团有限公司（以下简称“天津九策”）签署了《关于天津隆侨房地产开发有限公司股权转让协议》，双方一致同意天津九策通过承债及现金支付的方式受让利明泰转让的关于天津隆侨房地产开发有限公司（以下简称“隆侨公司”）100%股权。
2012年8月23日，公司实际控制人杨学平先生与利明泰实际控制人朱保国先生、武强先生签署了《会议纪要》，对利明泰的主要资产所有权归属进行了类协议性质的分割，明确了以下资产的所有权归上海道丰所有：利明泰转让天津隆侨房地产有限公司股权对应的往来资产及股权资产。此次会议，上市公司及下属子公司上海道丰均未参加，亦均未盖章确认。
2013年1月25日，利明泰收到天津九策支付的4,800万元股权转让款。根据协议，利明泰与深圳市瑞达升电子技术有限公司（公司控股股东之关联方，以下简称“瑞达升”）共同投资珠海数据中心项目，并达成以下共识：因该项目还在投资初期，利明泰委托瑞达升进行投资，在项目完成后再按双方实际出资比例由瑞达升把同比例股份过户给利明泰。因此，2013年1月25日，利明泰将4,800万元投资款汇至瑞达升。前述4,800万元为利明泰的对外投资款。利明泰仅为上市公司的联营企业，其全部投资活动由利明泰自行决定。
以上为公司实际控制人对公司经营占款形成过程。
问题二：实际控制人杨学平是否已就偿还资金占用款向你公司提供相应的保障措施(包括但不限于各类抵押、质押担保等)。
答复：
公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，截至目前，实际控制人尚未归还非经营性占用资金，拟分期偿还上述资金，到2024年9月30日之前偿还2,400万，到2024年12月31日之前偿还2,400万元，但实际控制人资金状况紧张，为被执行人，存在到期不能偿还的重大风险。
若实际控制人未在承诺期限内解决资金占用的偿还，公司将采取提起诉讼等法律措施维护公司利益。
问题三：你公司是否核查确认除案涉16.4亿元借款担保外还需承担其他担保责任。如有，请说明相应担保金额及发生原因。
答复：
上述案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，无法核实上述借款是否还存在其他担保协议。后续公司是否因存在其他担保协议而承担连带担保责任存在不确定性。
问题四：你公司披露已暂停发放实际控制人的薪酬并督促控股股东、实际控制人尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除资金占用与违规担保。请说明你公司采取前述措施的进展情况。
答复：
公司持续关注实际控制人资金占用事项，公司已暂停发放实际控制人的薪酬；公司已向控股股东、实际控制人进行追偿，要求提出解决措施；公司督促控股股东、实际控制人尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除资金占用的情形。
公司要求实际控制人限期解决资金占用问题，若实际控制人未在承诺期限内解决资金占用的偿还，公司将采取提起诉讼等法律措施维护公司利益；就违规担保事宜，公司要求控股股东及其一致行动人尽快解除担保合同，若违规担保的诉讼案件，最终法院判决导致公司产生损失，公司将通过向控股股东及其一致行动人追偿、提起司法诉讼等形式维护公司及全体股东利益。公司财务总监及监事会成员负责后续跟进追偿事宜。
公司在独立董事的督促下制定合理的清欠计划，督促实际控制人尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。
公司董事会、监事会与独立董事十分重视解决资金占用问题的进程，三位独立董事近两个月内多次就此事项赴公司现场履职，召开了两次现场调研会，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员就相关问题进行了认真讨论。独立董事对此事项表示严重关切，要求公司采取有效措施，积极追讨资金占用款项，确保公司资金安全，并应按照相关法律法规的要求，及时披露资金占用的相关风险，确保投资者充分了解公司风险状况。详情可参考公司2024年4月24日、2024年6月5日、2024年7月17日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关独立董事督促函。公司实控人杨学平表态，正在积极筹措资金，变卖资产偿还资金占用款项。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公
董事会
2024年9月6日
证券代码：600804 证券简称：*ST鹏博 公告编号：临2024-105
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于股票交易风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司股票于2024年9月5日涨停，但公司基本面未发生重大变化，且被实施退市风险警示叠加实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
● 公司于2024年8月16日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕77号）（以下简称“《决定书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司相关年度报告存在虚假记载等事项，中国证监会对公司及公司相关人员进行行政处罚及市场禁入。上述《决定书》内容详见公司于2024年8月17日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：临2024-089）。依照相关规定，控股股东、实际控制人不得减持公司股份，不得转让公司控制权。
● 公司于2024年4月30日发布了《2023年年度报告》及《2024年度第一季度报告》。公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-93,245,452.57元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-129,190,559.90元；公司2024年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润-127,530,194.50元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-118,044,166.81元。公司于2024年8月30日发布了《2024年半年度报告》， 2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约-26,637万元，与上年同期相比，出现亏损； 2024年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约-25,493万元。
● 公司因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。
● 公司因下列事项被叠加实施风险警示：（1）因中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。（2）公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票被叠加实施其他风险警示。（3）公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额16.4亿元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票被叠加实施其他风险警示。（4）公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。关于上述公司被实施其他风险警示等事项，预计无法在短期内满足撤销条件。（5）2024年8月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕77号）。根据《上市规则》中新老规则适用的衔接安排第七条，对于新《上市规则》发布前收到行政处罚事先告知书，新《上市规则》发布后收到行政处罚决定书的公司，同样适用新《上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项规定，自收到处罚决定书之日起对其股票实施其他风险警示。据此，公司股票被叠加实施其他风险警示。
● 公司于2024年3月28日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛监管局”）下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）（以下简称“《警示函》”），公司因未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项、2022年年度业绩预告信息披露不准确、业绩预告信息披露不准确等事项，青岛证监局对公司及相关人员出具《警示函》并责令如期改正相关事项。上述《警示函》的主要内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于公司及相关人员收到青岛监管局责令改正及警示函的公告》（公告编号：临2024-016）。
● 经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，截至本公告日，不存在影响公司实际经营情况的应披露而未披露的重大信息。
● 截至本公告披露日，公司、公司子公司、分公司被列为失信被执行人共计四家，分别为：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司广州分公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司深圳分公司、公司孙公司北京时代互通电信技术有限公司。
● 目前，公司控股股东欣鹏运所持公司全部股份目前尚处于冻结、轮候冻结及司法标记的状态，后续或将存在继续被司法处置的可能。
● 因公司前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款事宜提供担保，公司作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款52,000 万元、112,000万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。担保涉及的相关案件现已由原告撤诉，尚未收到法院下发的民事裁定书。原告已与公司、长宽通信服务集团有限公司签署关于解除保证合同的协议书，解除深圳市欣鹏运科技有限公司编号20211101保5《保证合同》、编号20211101保6《保证合同》、深圳市和光一至技术有限公司编号20211102保5《保证合同》、编号20211102保6《保证合同》，原告不得就案件所涉事项向公司、长宽通信提起诉讼。本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，无法核实上述借款是否还存在其他担保协议。后续公司是否因存在其他担保协议而承担连带担保责任存在不确定性。
一、相关风险提示
1、公司股票于2024年9月5日涨停，但公司基本面未发生重大变化，且被实施退市风险警示叠加实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司于2024年4月30日发布了《2023年年度报告》及《2024年度第一季度报告》。公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-93,245,452.57元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-129,190,559.90元；公司2024年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润-127,530,194.50元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-118,044,166.81元。公司于2024年8月30日发布了《2024年半年度报告》， 2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润约-26,637万元，与上年同期相比，出现亏损； 2024年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约-25,493万元。
3、公司于2024年8月16日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕77号）（以下简称“《决定书》”），公司因未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同、公司相关年度报告存在虚假记载等事项，中国证监会对公司及公司相关人员进行行政处罚及市场禁入。上述《决定书》内容详见公司于2024年8月17日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：临2024-089）。依照相关规定，控股股东、实际控制人不得减持公司股份，不得转让公司控制权。
4、公司因中喜事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示。
5、公司因下列事项被叠加实施风险警示：（1）因中喜事务所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票继续实施其他风险警示。（2）公司实际控制人非经营性占用公司资金4,800万元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票被叠加实施其他风险警示。（3）公司存在为控股股东及其一致行动人提供违规担保的情形，违规担保合计金额16.4亿元，存在一个月内无法归还的可能性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（一）项规定，股票被叠加实施其他风险警示。（4）公司最近连续3个会计年度扣除非经常性损益后净利润为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上市规则》第9.8.1 条第一款第（六）项规定，股票需要被叠加实施其他风险警示。关于上述公司被实施其他风险警示等事项，预计无法在短期内满足撤销条件。（5）2024年8月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕77号）。根据《上市规则》中新老规则适用的衔接安排第七条，对于新《上市规则》发布前收到行政处罚事先告知书，新《上市规则》发布后收到行政处罚决定书的公司，同样适用新《上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项规定，自收到处罚决定书之日起对其股票实施其他风险警示。据此，公司股票被叠加实施其他风险警示。
6、公司于2024年3月28日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛监管局”）下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）（以下简称“《警示函》”），公司因未按规定披露未能清偿到期债务及债务重组事项、2022年年度业绩预告信息披露不准确、业绩预告信息披露不准确等事项，青岛证监局对公司及相关人员出具《警示函》并责令如期改正相关事项。上述《警示函》的主要内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于公司及相关人员收到青岛监管局责令改正及警示函的公告》（公告编号：临2024-016）。
7、经公司自查并向控股股东、实际控制人核实，截至本公告日，不存在影响公司实际经营情况的应披露而未披露的重大信息。
8、截至本公告披露日，公司、公司子公司、分公司被列为失信被执行人共计四家，分别为：鹏博士电信传媒集团股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司广州分公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司深圳分公司、公司孙公司北京时代互通电信技术有限公司。
9、目前，公司控股股东欣鹏运所持公司全部股份目前尚处于冻结、轮候冻结及司法标记的状态，后续或将存在继续被司法处置的可能。
10、因公司前期为股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款事宜提供担保，公司作为被告之一被请求就股东深圳市和光一至技术有限公司、深圳市欣鹏运科技有限公司的借款52,000 万元、112,000万元及相关利息、诉讼费用等债务承担连带保证清偿责任。担保涉及的相关案件现已由原告撤诉，尚未收到法院下发的民事裁定书。原告已与公司、长宽通信服务集团有限公司签署关于解除保证合同的协议书，解除深圳市欣鹏运科技有限公司编号20211101保5《保证合同》、编号20211101保6《保证合同》、深圳市和光一至技术有限公司编号20211102保5《保证合同》、编号20211102保6《保证合同》，原告不得就案件所涉事项向公司、长宽通信提起诉讼。本次案件涉及的担保，公司未履行审议程序和信息披露义务，无法核实上述借款是否还存在其他担保协议。后续公司是否因存在其他担保协议而承担连带担保责任存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2024年9月6日
