中通国脉通信股份有限公司关于临时管理人公开招募重整投资人的公告

证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2024-076

中通国脉通信股份有限公司关于临时管理人公开招募重整投资人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●临时管理人决定公开招募重整投资人。为顺利推进中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“上市公司”或“公司”）重整工作，恢复并提升公司持续经营能力与盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，决定公开招募重整投资人。

●本次招募重整投资人存在不确定性。本次招募重整投资人具有不确定性，可能存在报名期内未能招募到合格重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等情形。同时，截至本公告披露日，公司尚处于预重整阶段，并未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，公司后续能否进入正式重整程序存在不确定性，本次重整投资人招募结果及后续签订的预重整投资协议在进入正式重整程序后能否有效及最终能否被法院认可尚存在不确定性。请投资者充分关注公司相关风险。

●公司是否进入重整程序尚存在不确定性。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，预重整能否成功及法院是否受理公司进入重整程序尚存在不确定性。

●公司股票可能存在被终止上市的风险。如法院最终裁定公司重整不成功，公司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

●公司被受理重整后股票存在被叠加实施退市风险警示的风险。因致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计并出具了无法表示意见的《二〇二三年度审计报告》，公司股票已被实施退市风险警示。如果法院依法裁定受理申请人对公司提出的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。

●公司股票继续被实施其他风险警示的风险提示。致同所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，并且审计报告显示，公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及因公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股票上市规则》9.8.1条相关规定，公司股票被继续实施其他风险警示。

2024年8月2日，长春市中级人民法院作出（2024）吉01破申41号决定书，决定对中通国脉启动预重整程序，并于8月20日指定公司临时管理人。

为顺利推进中通国脉重整工作，恢复并提升公司持续经营能力与盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，决定公开招募重整投资人。现就公开招募重整投资人相关事项公告如下：

一、公司概况

中通国脉成立于1986年，于2016年12月在上海证券交易所挂牌上市交易，现股票简称为“*ST通脉”，股票代码为“603559”。

公司登记机关为吉林省市场监督管理局，统一社会信用代码为91220000123925847D，注册地址为长春市南湖大路6399号，注册资本为14,331.3207万元人民币，法定代表人为李学刚。经营范围包括：通信工程、广播电视网络工程、建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、视频监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施工；基础及增值电信业务；城市及道路照明工程；广告灯饰工程施工、设计、制作、发布广告；亮化照明工程设计及施工，节能照明、室内照明工程设计及施工，电子显示屏、吸塑字安装，灯具、灯杆销售，照明工程设计及技术咨询、服务及维修；消防设施工程；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网络优化；经营电信业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设备、机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代理、技术服务；云平台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据中心建设、运营服务；通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设施的租赁和销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、招募目的

本次招募重整投资人，旨在引入具备产业协同的产业投资人和具备资金实力的财务投资人，依法协调推进和统筹完成公司的预重整及重整工作，借助重整投资人在产业、资金、管理等方面的综合优势，有效整合产业资源、化解债务风险，优化资产结构、债务结构、股本结构和公司治理结构，最终打造资产质量优良、股权结构合理、治理结构完善、具备持续经营能力和盈利能力的公司，依法保护债权人、职工、广大中小投资者等相关主体的合法权益。

三、招募须知与条件

（一）招募须知

1、本公告对全体意向重整投资人同等适用，但并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

2、本公告中关于中通国脉的相关信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人的尽职调查，临时管理人不承担任何担保和瑕疵担保责任。意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解情况，需在提交报名材料时同步提交保密承诺书，临时管理人将在资格审查通过后统一安排。

3、预重整期间重整投资人招募和遴选的效力延续至中通国脉的重整程序，无特殊情况，中通国脉正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人。

4、本次公开招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归临时管理人所有。临时管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募或特定重整投资人的参选资格。

（二）招募条件

本次招募意向重整投资人不接受联合体报名，报名机构应符合下述资格要求。

1、主体资格要求。意向重整投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，不得为境外企业或个人（含港澳台）；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，近三年没有重大违法、违规行为，未被人民法院列入限制高消费、失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录。同时，意向重整投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

2、投资意向要求。意向重整投资人需在报名时明确是产业投资人还是财务投资人，是否有意通过参与重整投资取得中通国脉控制权。

3、资金实力要求。意向重整投资人应当具备足够的资金实力，能够出具相应的资产证明或其他履约能力证明，投资资金来源确定，保证合法合规。原则上，报名产业投资人的，最近一个会计年度合并口径经审计的资产总额应不低于人民币100亿元，且营业收入不低于50亿元。

4、行业背景要求。意向重整投资人应当满足国家法律法规、行政监管政策对相关行业投资人的资格要求（如有），避免新增恶意或不正当的同业竞争或限制上市公司正常的商业机会和发展，并对因违反相关法律法规、监管政策实施投资而形成的不利后果承担全部责任。产业投资人在相关产业领域具备战略优势或丰富产业经验，可基于中通国脉的现有资源禀赋在产业赋能方面最大化上市公司产业价值，或者与中通国脉主营业务或未来规划业务相匹配协同的经验、技术、资源，或者能够提供产业协同、业务资源等方面支持，即具有产业协同性的，同等条件下将被优先考虑。

5、财务投资要求。为保障上市公司生产经营稳定，预重整及后续重整期间，能够为上市公司提供共益债融资支持的重整投资人，在同等条件下优先考虑。

6、临时管理人根据预重整及后续重整工作需要认为应符合的其他条件。

四、招募流程

（一）报名阶段

1、报名时间

意向重整投资人应自本公告发布之日起至2024年9月19日18时前（临时管理人有权视情况决定是否延长报名时间），将报名材料的纸质版（盖章签字，一式五份）通过邮寄方式提交至本公告指定的报名地址（需确保报名材料在报名时间内送达，具体以邮件回执上注明的收件时间为准），并同时发送报名材料电子版（纸质版的彩色扫描件，需注明与纸质版内容一致）至本公告指定的报名邮箱地址。

2、报名地址及联系人

（1）报名现场地址：吉林省长春市南湖大路6399号

（2）报名邮箱地址：ztgmglr@163.com

（3）联系人及联系电话：田律师 18843169072

（4）工作时间：工作日9:30-12:00，14:00-17:30

3、报名材料

（1）重整投资报名意向书（原件，模版见附件1）。

（2）意向重整投资人简介，主要内容包括但不限于：基本情况（含基本工商登记信息、历史沿革、组织架构等）、股权结构及实际控制人情况（含与中通国脉及其董监高、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系的说明等）、财务情况（含近三年主营业务情况和主要财务数据等）及其他意向重整投资人认为需要介绍的基本情况。

（3）意向重整投资人的主体资格及授权委托证明材料，包括但不限于：营业执照（复印件）；法定代表人或负责人身份证明文件（原件，模版见附件2）、法定代表人或负责人有效身份证等个人证件（复印件）；授权委托书（如有，原件，模版见附件3）、受托代理人有效身份证等个人证件（如有，复印件）及相关身份证明材料（如有）；企业信用信息公示报告（原件）、法人和非法人组织公共信用信息报告（原件）。

（4）意向重整投资人的资金实力证明材料，包括但不限于：最近一个会计年度经审计的合并口径财务报表（原件，因成立时间较短没有年度资产数据的，应当提供最新一期经审计的资产负债表）、企业信用报告（原件）。

（5）保密承诺书（原件，模版见附件4）。

上述报名材料应加盖意向重整投资人的公章，并由其法定代表人或负责人签字/签章。未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收或要求限期补正。意向重整投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，并应获得内部有权机关的决策批准；意向重整投资人向临时管理人提交报名材料的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。若提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对预重整、重整工作造成的实际损失责任。

（二）缴纳保证金

意向重整投资人应在报名期限内向临时管理人指定银行账户缴纳意向保证金，并备注付款事由“中通国脉投资意向保证金”；指定银行账户请意向重整投资人在缴纳意向保证金前与临时管理人联系获取；未按期缴纳的视为没有完成报名。报名产业投资人的，需缴纳意向保证金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）；报名财务投资人的，需缴纳意向保证金人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）。

（三）资格审查

意向重整投资人提交完整报名材料并足额缴纳意向保证金后，临时管理人将按公告要求对意向重整投资人的主体资格、资金实力等条件进行初步审查，并将审查结果以电子邮件形式进行通知。意向重整投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏或存在问题的，临时管理人有权要求其补正或提供补充证明材料。

（四）后续工作安排

1、尽职调查。通过初步审查的意向重整投资人将在临时管理人的统一安排下对中通国脉开展尽职调查；临时管理人将协调中通国脉积极配合，考虑到中通国脉实际情况，本次尽职调查需在临时管理人规定期限内完成。意向重整投资人应自行或委托中介机构开展工作并承担相关费用，对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。同时，临时管理人有权向意向重整投资人进行反向尽职调查，意向重整投资人应予配合；意向重整投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与中通国脉重整投资人招募之外的任何目的。

2、提交方案。产业投资人应在临时管理人规定期限内，依据尽职调查的情况，制定并提交切实可行的、具备约束力的重整投资方案，内容包括但不限于：投资人简介、拟投入资金/资源情况、出资人权益调整方案、债权清偿方案、经营方案、资产处置方案（如有）、职工安置方案等。财务投资人应在临时管理人规定期限内，依据尽职调查的情况，提交具有约束力的投资意向函，具体内容另行通知。

3、遴选谈判。临时管理人将在法院的监督指导下开展产业投资人的遴选工作，确定最终产业投资人。若仅有一名意向产业投资人提交重整投资方案，则临时管理人将组织通过商业谈判方式确定产业投资人，若未能达成一致，临时管理人将重新遴选产业投资人。若有两名及以上的产业投资人提交重整投资方案，经与产业投资人协商谈判后，整体进行一轮或多轮评选确定最终产业投资人。重整财务投资人原则上由管理人与遴选确定的最终产业投资人共同从参与报名的财务投资人中遴选（确定最终产业投资人后进行）。具体遴选工作安排另行通知。

4、签署协议。临时管理人将在重整投资人遴选结果产生后以电子邮件形式向重整投资人和备选重整投资人（如有）发出《确认函》，确认其重整投资人和备选重整投资人（如有）身份。重整投资人应当在临时管理人要求时间内与相关方签订重整投资协议。若重整投资人未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的保证金不予退还，临时管理人有权取消其重整投资人资格并另行确定重整投资人。如果由此给中通国脉及临时管理人等造成损失的，重整投资人应依法承担损失赔偿责任。预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至中通国脉的重整程序，无特殊情况，中通国脉正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人。

5、保证金处理。

（1）对于未通过资格审查的意向重整投资人以及通过资格审查但未入围后续评选轮次的意向重整投资人，临时管理人将在每轮结果通知发出之日起的5个工作日内无息返还其缴纳的意向保证金。

（2）意向重整投资人可以在提交有约束力的重整投资方案和意向函之前自行放弃或主动退出本次招募。对于提交有约束力的重整投资方案或意向函之前自行放弃或主动退出本次招募的意向重整投资人，临时管理人将在收到其退出说明函之日起5个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。

（3）意向重整投资人提交有约束力的重整投资方案或意向函之后，被最终确定为重整投资人之前，意向重整投资人如因自身原因选择退出的，临时管理人有权取消该主体的竞选资格并没收已缴纳的全部意向保证金。

（4）对于遴选确定的最终重整投资人，已缴纳的意向保证金将无息转化为投资保证金，待重整计划草案获得法院裁定批准后无息转为投资价款。如果遴选确定的最终重整投资人自动放弃或因其自身原因不再继续参与重整的，其已缴纳的保证金不予退还。

五、遴选机制

临时管理人将根据本次重整投资人招募的情况，制定遴选机制，具体内容另行通知。

六、其他事项

（一）不可预见之变化

由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向重整投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

（二）重整尚有不确定性

本次预重整为法院正式受理重整、批准重整计划的前置程序，不代表法院最终受理对上市公司进行重整的申请，不代表上市公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院裁定受理，上市公司能否进入重整程序尚具有重大不确定性，请投资人充分关注相关风险。

（三）工作语言

本次招募过程中的工作语言为中文，意向重整投资人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本。

热忱欢迎社会各界报名参与本次招募，同时欢迎广大债权人等各方积极推荐意向重整投资人参与报名。

鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》等相关规定进行披露。有关公司信息以公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、风险提示

（一）本次招募重整投资人存在不确定性

本次招募重整投资人具有不确定性，可能存在报名期内未能招募到合格重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等情形。同时，截至本公告披露日，公司尚处于预重整阶段，并未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，公司后续能否进入正式重整程序存在不确定性，本次重整投资人招募结果及后续签订的预重整投资协议在进入正式重整程序后能否有效及最终能否被法院认可尚存在不确定性。请投资者充分关注公司相关风险。

（二）公司是否进入重整程序尚存在不确定性

截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，预重整能否成功及法院是否受理公司进入重整程序尚存在不确定性。

（三）公司股票可能存在被终止上市的风险

如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（四）公司被受理重整后股票存在被叠加实施退市风险警示的风险

因致同事务所审计并出具了无法表示意见的《二〇二三年度审计报告》，公司股票已被实施退市风险警示。如果法院依法裁定受理申请人对公司提出的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。

（五）公司股票继续被实施其他风险警示的风险提示

致同所对公司出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》，并且审计报告显示，公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及因公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《股票上市规则》9.8.1条相关规定，公司股票被继续实施其他风险警示。

（六）生产经营风险

公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，融资信贷被压减，公司资金流动性紧张。公司于2024年4月30日披露了《公司2023年年度报告》显示，2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-24,221.62万元，扣除非经常性损益的净利润为-22,287.40万元，处于亏损状态。公司于2024年8月29日披露了《公司2024年半年度报告》，2024年上半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-5,939.72万元，扣除非经常性损益的净利润为-3,230.21万元，处于亏损状态。公司持续经营能力存在不确定性,存在一定程度的经营风险和财务风险。

（七）存在被诉讼或仲裁的风险

2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，由于诉讼案件数量多、情况复杂，未来公司存在被诉讼或仲裁的风险。

特此公告。

附件：1、重整投资报名意向书

2、法定代表人或负责人身份证明书

3、授权委托书

4、保密承诺书

中通国脉通信股份有限公司

董事会

二〇二四年九月六日

附件1

中通国脉通信股份有限公司

重整投资报名意向书

■

意向重整投资人（盖章）

法定代表人或负责人（签字/签章）

年 月 日

附件2

法定代表人（负责人）身份证明书

兹证明 （身份证号： ）在本单位担任 职务，为本单位法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（盖章）

意向重整投资人（盖章）

年 月 日

附件3

授权委托书

委 托 人： 法定代表人（负责人）：

住 所 地： 联系方式：

受 托 人： 身份证号码：

工作单位： 联系方式：

委托人就本单位参与中通国脉通信股份有限公司重整投资人招募和遴选工作（以下简称“本次招募”），特委托上述受托人作为委托人的代理人，代表本单位办理如下事宜：

1.向管理人报名参加本次招募，提交重整投资报名意向书、重整投资方案、重整投资协议等相关文件资料，参与工作并发表意见；

2.签署、递交、接收和转送有关本次招募的各类法律文件及其他文件；

3.处理与本次招募相关的其他法律事务。

受托人的代理权限为特别授权。委托人在本次招募过程中代表本单位签署的所有文件和处理的所有相关事务，本单位均予以承认，并承担相应法律责任。授权期限自授权委托书出具之日起至委托事项完结为止。

特此授权。

附：受托人身份证复印件（盖章）

意向重整投资人/委托人（盖章）

法定代表人/负责人（签名/签章）

年 月 日

附件4

保密承诺书

中通国脉通信股份有限公司临时管理人：

本单位拟参与中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”）重整投资人招募和遴选（以下简称“本次招募”），并承诺对参与过程中临时管理人或中通国脉提供的保密信息予以严格保密：

1.本承诺书所述“保密信息”是指：临时管理人或中通国脉以直接或间接的方式、口头/书面/电子的形式向本单位披露的相关信息。该等保密信息包括但不限于中通国脉及其下属企业的业务、财务、人员等与本次招募有关的非公开信息。不论该等信息是以何种形式和方式披露，也不论是否标注为保密。

2.承诺事项：本单位不会将临时管理人或中通国脉披露的任何保密信息用于本次招募之外的任何目的；未经临时管理人书面授权，本单位不以任何形式向任何第三方披露；若有权机关依法要求本单位披露保密信息，本单位将在法律、法规或监管机构允许的范围内事先通知临时管理人。

3.本单位承诺，除非保密信息已通过合法程序进入公众知晓领域，本承诺书始终有效，若违反保密义务将依法承担相应责任。

4.本单位确认，一旦临时管理人要求，本单位同意立即归还或销毁所有保密信息的原件和复印件（包括电子介质）以及基于保密信息制作的所有摘录及分析。

5.本承诺书自本单位盖章出具之日起生效，受中国法律管辖并据此解释。

特此承诺。

意向重整投资人（盖章）

法定代表人/负责人（签名/签章）

年 月 日