无锡市振华汽车部件股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-052
无锡市振华汽车部件股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2024年9月6日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议获全体董事同意豁免通知。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》
为更好地激励公司技术骨干，加强核心业务团队的凝聚力和竞争力，增强本次激励效果，在充分保障公司及全体股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2024-054）。
公司薪酬与考核委员会就该议案无异议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2024年9月6日
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-057
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券申请
获得上海证券交易所受理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称为“无锡振华”）于2024年9月5日收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理无锡市振华汽车部件股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（受理序号：上证上审（再融资）[2024]214号）。上交所对公司报送的沪主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次公开发行可转债”）尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施。
本次公开发行可转债能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及各时间进度尚存在不确定性。公司将根据本次公开发行可转债事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息以公司指定信息披露媒体及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2024年9月6日
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-056
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于2024年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东会有关情况
1.股东会的类型和届次：
2024年第三次临时股东会
2.股东大会召开日期：2024年9月23日
3.股权登记日
■
二、取消议案、增加临时提案的情况说明
（一）取消议案的情况说明
1、取消议案名称
■
2、取消议案原因
公司第三届董事会第六次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，修订了本次激励计划的激励对象范围，鉴于《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》内容发生变更，为提高决策效率，因此取消原拟提交2024年第三次临时股东会审议的《2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
（二）增加临时提案的情况说明
1.提案人：钱犇
2.提案程序说明
公司已于2024年9月4日公告了股东会召开通知，单独持有22.3277%股份的股东钱犇，在2024年9月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2024年9月6日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。同日，公司收到单独持有公司22.3277%股份的股东钱犇提交的《关于向无锡市振华汽车部件股份有限公司提请增加2024年第三次临时股东会临时提案暨取消原议案的函》以临时提案方式提交公司2024年第三次临时股东大会审议。上述议案内容详见公司2024年9月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2024-054）及相关文件。
三、除了上述变更事项外，于2024年9月4日公告的原股东会通知事项不变。
四、变更后股东会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年9月23日 15点00分
召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月23日
至2024年9月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东会股权登记日不变。
(四)股东会议案和投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
具体内容详见公司2024年9月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
2、特别决议议案：第1号、第2号、第3号、第5号、第6号
3、对中小投资者单独计票的议案：第1号、第2号、第3号、第5号、第6号
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2024年9月6日
附件：授权委托书
授权委托书
无锡市振华汽车部件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月23日召开的贵公司2024年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-055
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2024年9月16日至2024年9月19日（上午9:30-11:00，下午13:30-17:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有无锡市振华汽车部件股份有限公司的股份
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励办法管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘文韬作为征集人，就公司拟于2024年9月23日召开的2024年第三次临时股东会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本信息
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事潘文韬，其基本信息如下：
潘文韬先生1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学本科学历，拥有律师执业证书。潘文韬先生现任江苏锡州律师事务所合伙人、主任。
截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人不存在不得作为征集人公开征集投票权的情形，且承诺在本公告的征集日至行权日期间持续符合该条款的规定。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人潘文韬出席了公司2024年9月3日召开的第三届董事会第五次会议及2024年9月6日召开的董事会第六次会议，就公司本次限制性股票激励计划相关事项做出明确同意的表决意见，征集人潘文韬认为：公司实施2024年限制性股票激励计划不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。被激励人员均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等提交公司股东会审议。
二、本次股东会的基本情况
（一）召开时间：2024年9月23日（星期一）下午15:00
（二）召开地点：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室
（二）征集投票权的议案:
1、审议《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》；
2、审议《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
本次股东会召开的具体情况，详见公司于2024年9月4日和2024年9月7日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2024年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2024-050）和《关于2024年第三次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2024-056）。
三、征集方案
（一）征集对象为：截止2024年9月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集期限：2024年9月16日至2024年9月19日（上午9:30-11:00，下午13:30-17:00）。
（三）征集程序
1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2、向征集人委托的公司证券部提交如下文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号
联系人：秦宇蒙
邮政编码：214161
电话：0510-85592554
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
7、经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
8、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：潘文韬
2024年9月3日
附件:
无锡市振华汽车部件股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告（修订稿）》《关于召开2024年第三次临时股东会的通知》《关于2024年第三次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事潘文韬作为本人/本公司的代理人出席无锡市振华汽车部件股份有限公司2024年第三次临时股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2024年第三次临时股东会结束。
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-054
无锡市振华汽车部件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予77万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,048.2183万股的0.3074%。其中，首次授予77万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,048.2183万股的0.3074%，占本激励计划的权益总额的100.00%。本计划无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：无锡市振华汽车部件股份有限公司
注册资本：25,048.2183万元
法定代表人：钱犇
注册地址：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号
经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司治理结构
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有4人；具体如下：
■
（三）公司近三年主要财务数据
单位：万元
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二、股权激励计划目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为限制性股票，股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予77万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,048.2183万股的0.3074%。其中，首次授予77万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,048.2183万股的0.3074%，占本激励计划的权益总额的100.00%。本激励计划无预留权益。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司认定的公司及子公司中高层管理人员、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计33人，占公司员工总数2,724人（截止2023年12月31日）的1.21%，包括：
1、公司及子公司中高层管理人员、技术骨干；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
（三）激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票并终止其参与本计划。
（四）激励对象获授权益的分配情况
限制性股票激励计划的激励对象共33人，各激励对象的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东会批准时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股11.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.79元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格确定为11.79元/股。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价15.58元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的75.67%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价15.61元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的75.53%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司A股股票交易均价16.93元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的69.64%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司A股股票交易均价18.99元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的62.09%。
七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4、解除限售安排
本计划限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
5、其他限售规定
本计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
八、限制性股票的授予、解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）满足上述“1、授予条件”所述条件
公司发生上述“1、授予条件”（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述“1、授予条件”（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为2024至2026年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”以经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。
（3）个人层面业绩考核
公司董事会薪酬与考核委员会将依据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取经审计净利润值作为公司层面业绩指标，净利润增长是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了2024-2026年三年累计净利润值不低于120,000万元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票回购数量和价格的调整方法和程序
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、调整程序
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票回购数量和价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、本激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
3、公司监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。本计划需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）股权激励计划的授予程序
1、股东会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2024年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将股份回购方案提交股东会审议，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
（五）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、股东会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2024年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
（1）公司实际控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当按照相关规定收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销；
（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
6、激励对象身故的，分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象因其他原因而身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2024年限制性股票授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票会计处理和对各期经营业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象授予的数量和授予价格确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票77万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为275.59万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司于2024年10月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、附则
（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
（二）本计划经公司股东会审议通过后生效。
（三）本计划由公司董事会负责解释。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2024年9月6日
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-053
无锡市振华汽车部件股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2024年9月6日上午9时以现场方式在会议室召开。全体监事一致同意豁免本次监事会会议通知。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》
为更好地激励公司技术骨干，加强核心业务团队的凝聚力和竞争力，增强本次激励效果，在充分保障公司及全体股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司监事会同意《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
以上议案尚需提交股东会审议。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、审议通过《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）的议案》
列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员不存在最近12个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在根据法律法规和规范性文件规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公告栏在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，公示期满后，公司监事会将于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会
2024年9月6日
