供销大集集团股份有限公司
关于向广东省顺客隆商业连锁
有限公司提供担保的公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2024-081

供销大集集团股份有限公司

关于向广东省顺客隆商业连锁

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2023年9月，供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）控股子公司广东省顺客隆商业连锁有限公司（以下简称“广东省顺客隆”）向广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）申请并获得贷款本金最高限额为9,000万元的授信额度，授信期间为2023年9月至2028年9月，广东省顺客隆全资子公司肇庆顺客隆商业连锁有限公司（以下简称“肇庆顺客隆”）以自有房产作为抵押，为上述授信提供最高限额为13,500万元的抵押担保。截至本次提供担保前，实际担保金额为2,800万元，详见2023年12月1日《关于向广东省顺客隆商业连锁有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023-050）。

近日，广东省顺客隆向顺德农商行申请并获得贷款3,500万元，目前广东省顺客隆在顺德农商行的贷款余额为6,300万元，肇庆顺客隆为广东省顺客隆提供的实际担保金额为6,300万元。

公司第十届董事会第三十次会议、2023年年度股东大会审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，会议批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间互保额度为30亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保15.5亿元，子公司对公司担保12亿元，子公司对子公司担保2.5亿元。股东大会授权由供销大集及控股子公司法定代表人签署办理前述担保业务涉及的互保及互保调剂具体相关合同及文件等，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。详见公司2024年4月26日、5月24日披露的《第十届董事会第三十次会议决议公告》《关于申请与控股子公司互保额度的公告》《2023年年度股东大会决议公告》。上述肇庆顺客隆为广东省顺客隆提供担保在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

广东省顺客隆商业连锁有限公司成立于2003年7月，法定代表人窦丽杰，注册资本为壹亿壹仟万元人民币，注册地址为佛山市顺德区乐从镇河滨北路60号。经营范围包括许可项目：食品销售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品互联网销售；酒类经营；药品零售；烟草制品零售；电子烟零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用杂品销售；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；厨具卫具及日用杂品零售；玩具销售；办公设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；五金产品零售；照明器具销售；化妆品零售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；通讯设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；第二类医疗器械销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；食用农产品零售；初级农产品收购；供应链管理服务；企业管理；物业管理；集贸市场管理服务；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；计算机系统服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；消防器材销售；棋牌室服务；游艺用品及室内游艺器材销售；台球活动；健身休闲活动；外卖递送服务；牲畜销售（不含犬类）；畜禽收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。广东省顺客隆商业连锁有限公司是供销大集控股子公司中国顺客隆控股有限公司之全资子公司。广东省顺客隆不是失信被执行人。

广东省顺客隆最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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三、最高额抵押担保合同的主要内容

抵押权人（即债权人）：广东顺德农村商业银行股份有限公司

债务人：广东省顺客隆商业连锁有限公司

担保人：肇庆顺客隆商业连锁有限公司

担保人为广东顺德农村商业银行股份有限公司与债务人形成的债权提供最高限额为13,500万元的抵押担保，抵押物为肇庆顺客隆位于肇庆市高要区的若干商铺房产。

四、董事会意见

本次广东省顺客隆向顺德农商行申请并获得贷款3,500万元，肇庆顺客隆为广东省顺客隆提供的实际担保额增加至6,300万元，是为了促进公司控股子公司业务发展及满足自身经营资金需求。此项担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1. 2021年自查发现存在的股东及关联方未披露担保，截至2022年4月24日，已按照《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》在相关重整程序中依法得到解决，或是由主债务人通过置换抵押资产的方式解决完毕，对供销大集的风险隐患已经消除。

2. 截至本公告披露日，供销大集及其控股子公司的担保业务情况如下：

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3. 除上述担保之外，公司及控股子公司无其他担保和逾期担保。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年九月七日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2024-080

供销大集集团股份有限公司

关于发行股份购买资产部分股份

解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1.本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为160,462,227股，占公司股份总数的0.8373%。

2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2024年9月11日。

3.本次解除限售的股东须遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第18号一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等部门规章、规范性文件或业务指引的相关规定。

一、本次解除限售股份的基本情况

供销大集集团股份有限公司（曾用名：西安民生集团股份有限公司，以下简称“供销大集”“上市公司”或“公司”）2016年重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关联方（含一致行动人）等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2016年2月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕214号），核准公司本次交易。

公司本次交易非公开发行新增股份5,254,901,960股,其中海南海岛临空开发建设有限公司（曾用名：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，以下简称“海岛临空”）认购股份160,462,227股。海岛临空在本次交易中分别作出了关于股份锁定期的承诺、盈利补偿承诺以及海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺（以下简称“房地产业务合规承诺”）。上述股份于2016年9月27日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司2016年9月26日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》等相关公告。截至目前，上述股份限售期已于2021年9月26日届满，盈利补偿承诺已履行完毕，房地产业务合规承诺持续履行中，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形。近日，海岛临空委托公司董事会向深圳证券交易所申请办理其所持全部股份解除限售。

二、本次限售股份上市流通安排

1.本次限售股份上市流通日期为：2024年9月11日。

2.本次可上市流通股份的总数为160,462,227股，占公司股份总数的0.8373%。

3.本次限售股份可上市流通情况如下：

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三、本次解除限售前后公司股本结构

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四、本次申请解除限售股东所作出的相关承诺履行及其他情况说明

㈠相关承诺

公司股东海南海岛临空开发建设有限公司就本次重大资产重组所作的承诺如下：

1.关于股份锁定期的承诺

因本次重大资产重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起六十个月不转让，本次重大资产重组后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。

2.关于盈利补偿的承诺

本次重大资产重组中，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。《盈利补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如下：2016年至2020年（以下简称"盈利补偿期间"）经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元，合计为851,231.34万元，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，就不足部分进行补偿。

3.关于房地产业务合规开展的承诺

本次重大资产重组中，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为交易对方承诺，若重组标的海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司如因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任，承诺持续有效且不可变更或撤销。

上述承诺详见公司2016年9月26日《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-059）。

㈡履行情况

1.关于股份锁定期的承诺履行情况

在本次重大资产重组完成后6个月内，上市公司股票连续20个交易日的收盘价未低于本次股份的发行价，且本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价未低于本次股份的发行价，海岛临空因本次重大资产重组所获公司股份已履行自股票上市之日起60个月内不转让的承诺。海岛临空于2021年9月26日履行完毕该股份锁定承诺。

2.关于盈利补偿的承诺履行情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的海南供销大集控股有限公司2016-2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，2016年、2017年完成业绩承诺，2018年、2019年、2020年未完成业绩承诺。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海岛临空2018年、2019年、2020年分别应补偿股份24,266,741股、97,075,772股、246,869,344股（实际可用于补偿股份39,119,714股，不足部分以现金补偿518,203,698.81元），同时应返还2018年、2019年、2020年度应补偿股份对应2016-2017年度现金分红776,535.72元、3,106,424.70元、1,251,830.85元。截至2021年1月，海岛临空已返还2018年、2019年业绩承诺应补偿股份对应2016-2017年度现金分红3,882,960.42元。

2021年2月至3月期间，公司及其二十四家子公司、盈利补偿方海航商控及其一致行动人六家主体均进入破产重整，盈利补偿方海岛临空作为海南机场设施股份有限公司（原海航基础设施投资集团股份有限公司，以下简称“海航基础”）的子公司，进入海航基础及其二十家子公司重整程序。

根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》及（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，海航商业控股有限公司及其一致行动人未履行2018年、2019年业绩承诺应注销的109,986.97万股对应转增新股383,914.69万股不予转增登记，视为海航商控及其一致行动人已经履行部分业绩承诺的补偿义务，其中，海岛临空应注销的12,134.25万股对应转增新股不予转增登记，视为已经履行部分2018年、2019年业绩承诺的补偿义务。

2022年4月，就海航商控及其一致行动人2018-2019年、2020年业绩承诺补偿义务,海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）分别裁定确认普通债权金额124,914.30万元、511,114.76万元，其中，公司基于海航基础及其二十家子公司重整案确认海岛临空2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿对应的普通债权70,169.55万元，根据《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》的规定，每家债权人普通债权10万元以下的部分以现金清偿，超过10万元以上的部分，以海航基础转增股票抵债的方式安排清偿，抵债价格为15.56元/股，即每100元可获得约6.43股海航基础A股股票，因此公司可受领现金10万元及海航基础股票4,508.97万股。2023年4月26日，公司收到海航基础股票4,508.97万股，2023年4月28日，公司收到海航基础10万元现金，公司受领完毕经海南高院裁定的海岛临空2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，海岛临空 2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿义务全部履行完毕。

3.关于房地产业务合规开展的承诺履行情况

就海南供销大集控股有限公司下属13家房地产公司的房地产业务合规开展的承诺，截至本说明出具日，未发生承诺人应承担赔偿责任的情形，海岛临空依承诺持续履行。本次海岛临空解除股份限售，不影响其履行该项房地产业务合规承诺，海岛临空将继续履行此项承诺。

㈢其他情况说明

本次申请解除限售的股东不存在对供销大集的非经营性资金占用，供销大集也不存在对本次申请解除限售的股东违规担保等损害公司利益的行为。

五、独立财务顾问核查意见

海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司作为供销大集本次交易的独立财务顾问，对海岛临空所持限售股份解除限售进行了核查（核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn），核查意见如下：

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了发行前作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

六、备查文件

1.解除股份限售申请表

2.独立财务顾问核查意见书

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年九月七日