上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司新增及续展借款暨关联交易的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-136
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司新增及续展借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●为满足控股子公司复云健康的日常经营需要，经各方协商一致，其三方股东（即本公司控股子公司复星健康、宁波复技及本公司控股股东复星高科技）同意：（1）向复云健康新增提供期限为12个月、本金总额为不超过人民币400万元（含本数）的股东借款；（2）将已向复云健康提供的本金总额人民币1,129万元的借款期限延长12个月（即到期日延长至2025年9月4日）。
本次新增及续展借款由复星健康、宁波复技、复星高科技按借款本金总额的比例28.3333%（对应持股比例）、28.3333%（对应持股比例）和43.3334%（对应复星高科技与复云健康员工持股平台海南云志两方合计对应的持股比例（由于复云健康的另一方股东海南云志为员工持股平台（截至本公告日期持有复云健康10%的股权）无资金出借能力，故按其持股比例对应的借款本金总额的部分，由复星高科技一并提供。））分别向复云健康提供。
●本次新增及续展借款中，（1）由控股子公司复星健康、宁波复技向复云健康提供的股东借款部分，系于本公司2023年度股东大会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款额度范围内发生，（2）由控股股东复星高科技向复云健康提供的股东借款部分，根据上证所《上市规则》，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到董事会审议标准。综上，本次新增及续展借款无需提请本公司董事会、股东大会批准。
●截至本公告日期，本集团向复云健康提供的借款未发生逾期偿还的情况。
一、概述
（1）本次新增借款
2024年9月5日，复云健康与其股东中的三方（即本公司控股子公司复星健康、宁波复技及本公司控股股东复星高科技）签订《2024借款协议》，由该等股东共同向复云健康提供本金总额不超过人民币400万元（含本数）的股东借款；其中：复星健康、宁波复技、复星高科技分别提供的借款本金金额占本次借款本金总额的比例为28.3333%（对应持股比例）、28.3333%（对应持股比例）和43.3334%（对应复星高科技与复云健康员工持股平台海南云志两方合计对复云健康的持股比例（由于复云健康的另一方股东海南云志为员工持股平台（截至本公告日期持有复云健康10%的股权）无资金出借能力，故按其持股比例对应的借款本金总额的部分，由复星高科技一并提供。）），借款期限为12个月（自放款日起算），年利率为5.8%。
复星健康、宁波复技拟分别以自有资金向复云健康提供本次新增借款所涉款项。
（2）本次续展借款
2023年9月5日，复云健康与其时任股东中的三方（即复星健康、宁波复技、复星高科技）签订《2023借款协议》，由该等股东共同向复云健康提供本金总额不超过人民币1,129万元（含本数）的股东借款；其中：复星健康、宁波复技、复星高科技分别提供的借款本金金额占该次借款本金总额的比例为28.3333%（对应持股比例）、28.3333%（对应持股比例）和43.3334%（对应复星高科技与复云健康员工持股平台海南云志两方合计对复云健康的持股比例1），借款期限为12个月（自放款日起算），年利率为5.8%。以上详情请见本公司于2023年9月6日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
根据《2023借款协议》，复星健康、宁波复技、复星高科技已分别向复云健康提供本金为人民币319.882957万元、319.882957万元以及489.234086万元的借款，借款期限至2024年9月5日。为满足复云健康的日常经营需要，2024年9月5日，复云健康与上述三方股东签订《补充协议》，各方同意将该等借款期限延长12个月（即到期日延长至2025年9月4日）；除期限续展外，其余借款安排仍按《2023借款协议》约定执行。
本次新增及续展借款将主要用于复云健康补充运营资金。
本次新增及续展借款中，（1）由控股子公司复星健康、宁波复技向复云健康提供的股东借款部分，系于本公司2023年度股东大会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款额度范围内发生，（2）由控股股东复星高科技向复云健康提供的股东借款部分，根据上证所《上市规则》，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到董事会审议标准。综上，本次新增及续展借款无需提请本公司董事会、股东大会批准。
二、借款方的基本情况
复云健康成立于2021年5月，注册地为上海市，法定代表人为孔静静。复云健康的经营范围包括许可项目:食品经营；食品互联网销售；货物进出口；技术进出口。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；物联网技术研发；普通机械设备安装服务；通信设备销售；电子产品销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询。截至本公告日期（即2024年9月6日，下同），复云健康的注册资本为人民币3,000万元，股权结构如下：
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注：系复云健康的员工持股平台
复云健康致力于打造针对老年和慢病群体的健康管理服务平台，主要从事健康管理产品及服务的研发和销售，已上市产品为提供实时健康监测服务的星卫士智能手表。
根据复云健康管理层报表（合并口径、未经审计），截至2023年12月31日，复云健康的总资产为人民币1,134万元，所有者权益为人民币-7,453万元，负债总额为人民币8,587万元；2023年，复云健康实现营业收入人民币971万元、净利润人民币-3,575万元。
根据复云健康管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年6月30日，复云健康的总资产为人民币711万元，所有者权益为人民币-8,153万元，负债总额为人民币8,864万元；2024年1至6月，复云健康实现营业收入人民币135万元、净利润人民币-700万元。
三、除本集团外的其他出借方暨关联方的基本情况
复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星高科技系本公司之控股股东。复星高科技的经营范围包括一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。许可项目：食品销售；酒类经营。截至本公告日期，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，复星高科技的总资产为人民币42,149,013万元，所有者权益为人民币16,449,879万元，负债总额为人民币25,699,134万元；2023年，复星高科技实现营业收入人民币12,253,760万元、净利润人民币668,856万元。
根据复星高科技的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2024年6月30日，复星高科技的总资产为人民币42,408,436万元，所有者权益为人民币16,663,826万元，负债总额为人民币25,744,610万元；2024年1至6月，复星高科技实现营业收入人民币5,918,314万元、净利润人民币220,951万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，复星高科技构成本公司的关联方。
截至本公告日期，复星高科技持有复云健康33.3334%的股权。
四、相关协议的主要内容
（一）《2024借款协议》
1、借款金额：复星健康、宁波复技、复星高科技分别向复云健康提供不超过人民币1,133,332元、1,133,332元以及1,733,336元（含本数）的借款。
2、借款期限：12个月，借款期限自放款日起算（如分期放款则自首次发放之日起算，放款日不晚于2024年9月30日），且由三方股东同步放款。
3、借款利率：年利率5.8%。
4、还款方式：到期日一次性还本付息。
5、《2024借款协议》适用中华人民共和国法律。
6、《2024借款协议》自2024年9月5日起生效。
（二）《补充协议》
1、根据《2023借款协议》，复星健康、宁波复技、复星高科技已分别向复云健康提供本金为人民币3,198,829.57元、3,198,829.57元以及4,892,340.86元的借款，到期日至2024年9月5日。经各方协商一致，同意将该等借款到期日延长至2025年9月4日。
2、于续展期间，复云健康向三方股东支付的利息仍以各方出借本金为基数计算，年利率与《2023借款协议》保持一致，仍为5.8%。
3、除期限续展事项之外，其余借款安排仍按《2023借款协议》约定执行。
4、《补充协议》自2024年9月5日起生效。
五、本次新增及续展借款的风险分析及风控措施
复云健康系本公司之控股子公司，截至本公告日期，本公司（通过复星健康及宁波复技）合计持有其56.6666%的股权。本次新增及续展借款系三方股东（包括本公司控股股东）按同等条件向复云健康提供财务资助，本集团提供的借款本金金额占该借款本金总额的比例以持股比例为限，风险相对可控。本次新增及续展借款不会对本集团的日常经营产生重大影响。
本集团将持续密切关注复云健康生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，并加强还款跟踪和管理，确保本集团的资金安全。
六、累计向复云健康提供借款情况
截至本公告日期，本集团实际已向复云健康提供的借款本金余额约为人民币4,578.09万元（包括本次新增借款），其中：本金人民币约3,711.66万元的借款将于2024年12月4日到期、本金人民币约866.43万元的借款将于2025年9月4日到期（已根据本次续展更新到期日）。
截至本公告日期，本集团向复云健康已提供的借款未发生逾期偿还的情况。
七、本次借款应当履行的审议程序
1、本公司2023年度股东大会已审议通过关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案，同意本集团（包括本公司与控股子公司、控股子公司之间〈注：控股子公司指全资及非全资子公司/单位，包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币1,100,000万元，并授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件；上述额度有效期自2023年度股东大会通过之时（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会结束时或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时止。该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。
本次新增及续展借款中由控股子公司复星健康、宁波复技向同为控股子公司的复云健康提供股东借款，系在上述经股东大会批准的额度范围内发生，无需另行提请本公司董事会、股东大会批准。
2、复云健康系本集团与控股股东复星高科技共同投资；于本次新增及续展借款中，复星高科技亦作为借款提供方之一。根据上证所《上市规则》，复星高科技构成本公司的关联方、控股子公司复云健康向复星高科技借款构成接受关联方财务资助。
至本次新增及续展借款止，过去12个月内，（1）除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、（2）除已披露的关联交易外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%。因此，根据本公司《关联交易管理制度》，本次新增及续展借款中控股子公司复云健康向关联方复星高科技借款的部分，无需提请本公司董事会、股东大会批准。
综上，本次新增及续展借款无需提请本公司董事会、股东大会批准。
八、备查文件
1、2023年度股东大会决议
2、《2024借款协议》
3、《补充协议》
九、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年九月六日
