西部矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2024-039

西部矿业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月修订），结合公司实际情况，对《西部矿业股份有限公司章程》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

■■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。

本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2024年9月7日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2024-040

西部矿业股份有限公司关于

召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年9月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年9月24日 15点00分

召开地点：青海省西宁市海湖新区文逸路4号西矿·海湖商务中心26楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年9月24日

至2024年9月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2024年9月7日 上海证券报、证券时报、中国证券报

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 登记手续

（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间：2024年9月24日，09:00－12:00。

3. 登记地点：青海省西宁市海湖新区文逸路4号西矿·海湖商务中心董事会事务部。

六、其他事项

1. 会务联系人：任有玲；

联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市海湖新区文逸路4号西矿·海湖商务中心董事会事务部，邮编810000。

2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

西部矿业股份有限公司

董事会

2024年9月7日

●报备文件

西部矿业第八届董事会第十二次会议决议

附件：

授权委托书

西部矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月24日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2024-038

西部矿业股份有限公司

关于聘用2024年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“德勤华永”）

● 原聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续18年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，前任会计师事务所为公司连续提供审计服务年限已超过财政部等部门规定的最长年限，公司拟变更2024年度会计师事务所；公司已就变更会计师事务所相关事项与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项且未提出异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

首席合伙人为付建超先生。2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

德勤华永2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币6亿元。德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.60亿元。所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户1家。

2. 投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3. 诚信记录

近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人赵斌先生，自2006年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。赵斌先生于2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核的上市公司审计报告共 1 份。

项目质量控制复核人徐斌先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2002 年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。徐斌先生于2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核的上市公司审计报告共2份。

签字注册会计师蒋健先生，自2004年开始在德勤华永执业，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2004年成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。蒋健先生于2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核多家上市公司审计报告。

2. 诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

公司结合业务规模、财务报表审计及内部控制审计服务投入人员、工作量及会计师事务所收费标准等协商确定，2024年度审计费用为人民币458万元，其中年度财务报表审计费用人民币398万元，内部控制审计费用人民币60万元。2024年度审计费用较上一期费用增加14.5%，增长的主要原因是本年审计费用包含公司所属分子公司财务报表审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及财务报告内部控制的有效性出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

在执行完本公司2023年度审计工作后，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续18年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，前任会计师事务所为公司连续提供审计服务年限已超过财政部等部门规定的最长年限，公司拟变更2024年度会计师事务所。

（三）与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所相关事项与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项且未提出异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他相关规定，做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计与内控委员会的审核意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作的需求。同时项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，建议聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年9月6日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2024年9月7日

备查文件：

（一）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明

（二）西部矿业第八届董事会审计与内控委员会对第八届董事会第十二次会议相关议案的审核意见

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2024-037

西部矿业股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2024年9月1日以邮件方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2024年9月6日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。

二、董事会会议审议情况

（一）关于聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案

会议同意，聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并确定其审计业务报酬为人民币458万元，其中年度财务报表审计费用人民币398万元，内部控制审计费用人民币60万元，并将该议案提请公司2024年第三次临时股东大会审议批准（详见临时公告2024-038号）。

公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作的需求。同时项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，建议聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）关于修订《公司章程》的议案

会议同意，对《公司章程》中的住所及部分条款进行修订，并将该议案提请公司2024年第三次临时股东大会审议批准（详见临时公告2024-039号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）关于修订《股东会议事规则》的议案

会议同意，对公司《股东会议事规则》部分条款进行修订，并将该议案提请公司2024年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）关于修订《董事会议事规则》的议案

会议同意，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，并将该议案提请公司2024年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）关于修订《信息披露管理办法》的议案

会议同意，对公司《信息披露管理办法》部分条款进行修订，并将该议案提请公司2024年第三次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）关于修订《董事长工作细则》的议案

会议同意，对公司《董事长工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）关于修订《总裁工作细则》的议案

会议同意，对公司《总裁工作细则》部分条款进行修订，并予以下发执行（详见www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案

会议同意，公司在2024年9月24日召开2024年第三次临时股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告2024-040号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1. 《董事长工作细则》

2. 《总裁工作细则》

特此公告。

附件：1. 《股东会议事规则》修正案；

2. 《董事会议事规则》修正案；

3. 《信息披露管理办法》修正案。

西部矿业股份有限公司

董事会

2024年9月7日

备查文件：

（一）西部矿业第八届董事会第十二次会议决议

（二）西部矿业第八届董事会审计与内控委员会对第八届董事会第十二次会议相关议案的审核意见

附件1：

《股东会议事规则》修正案

■

附件2：

《董事会议事规则》修正案

■

附件3：

《信息披露管理办法》修正案

■