津药达仁堂集团股份有限公司关于向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资暨关联交易的公告
证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-026号
津药达仁堂集团股份有限公司关于向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本公司作为天津医药集团财务有限公司的股东方之一，拟与其各方股东一同按现有持股比例向其同比例增资。公司本次向其增资金额为1.5亿元人民币。
● 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。
● 本次交易未构成重大资产重组，本次交易无须提交股东大会审议。
● 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金额1,843.32万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价为8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.33%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计676.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价款不超过670万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%。
一、关联交易概述
天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是由天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）、津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）、天津药业集团有限公司与天津金益投资有限公司共同投资设立的非银行金融机构，四方股东的持股比例分别为50%、30%、15%与5%。财务公司目前的注册资本为5亿元人民币，低于国家金融监督管理部门对财务公司行业最低注册资本不得低于10亿元人民币的要求。因此，为符合金融监管要求，保证财务公司的正常存续，财务公司全体股东经协商一致同意按现有持股比例向其同比例增资5亿元人民币，增资完成后，财务公司的注册资本达到10亿元人民币。按持股比例计算，公司本次拟以自有资金向财务公司增资1.5亿元人民币，占公司最近一期经审计归母净资产的2.27%。
本次按持股比例同比例增资完成后，公司持有财务公司的股权比例仍为30%。
医药集团是公司控股股东，同时也是天津药业集团有限公司与天津金益投资有限公司的控股股东。因此，公司与医药集团、天津药业集团有限公司、天津金益投资有限公司均形成关联关系。
医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
医药集团是本公司控股股东，持有本公司42.994%股权。同时，医药集团是天津药业集团有限公司与天津金益投资有限公司的控股股东。因此，公司与医药集团、天津药业集团有限公司、天津金益投资有限公司均形成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、天津市医药集团有限公司
公司名称：天津市医药集团有限公司
注册地址：河西区友谊北路29号
统一社会信用代码：91120000103069684N
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张铭芮
成立日期：1996年6月27日
注册资本：549,295万元人民币
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、天津药业集团股份有限公司
公司名称：天津药业集团股份有限公司
注册地址：天津市河东区八纬路109号
统一社会信用代码：91120000103061842X
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐华
成立日期：1988年7月9日
注册资本：67,497万元人民币
经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、天津金益投资有限公司
公司名称：天津金益投资有限公司
注册地址：天津市和平区建设路72号
统一社会信用代码：91120000754810050N
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王晓霞
成立日期：2003年10月14日
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：天津医药集团财务有限公司
成立时间：2016年9月14日
统一社会信用代码：91120118MA05L0R67F
公司类型：有限责任公司
营业场所：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融合广场3-2-501、502；3-3-501
法定代表人：幸建华
注册资本：5亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；固定收益类有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权关系
本次增资前，财务公司的股权结构如下：
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（三）主要财务数据
单位：万元
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权属情况说明：财务公司股权不存在抵押、质押及限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（四）交易价格的确定
财务公司全体股东经协商一致同意按现有持股比例向其同比例增资5亿元人民币，增资完成后，财务公司的注册资本达到10亿元人民币。按持股比例计算，公司本次拟以自有资金向财务公司增资1.5亿元人民币。
四、关联交易的主要履约安排
财务公司各方股东及财务公司的内部审批手续全部完成后，各股东将在同一时间将增资款转入至财务公司在外部商业银行开立的验资专户。本次交易经公司董事会审议同意后，公司将与财务公司各方股东在同一时间，将增资款1.5亿元转入财务公司的指定银行验资专户。
本次交易尚需国家金融监督管理总局天津监管局批准。
本次增资后，财务公司的股权结构如下：
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五、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司的盈利能力具有稳定性，其业务覆盖集团内部企业，资产减值风险较小；财务公司的业绩具有成长性，随着集团内部企业迅速成长，财务公司的收益也将随之丰厚，为股东提供更好地回报；财务公司的股东投资回报率（以拨备前利润为基数）2021年、2022年、2023年与2024年1月-8月分别为4.36%、4.16%、7.08%与5.87%，高于公司资金在外部银行的收益率，在存款利率持续下行的背景下，公司投资财务公司取得的回报优势将更加明显。
该项交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年9月5日，公司召开2024年第四次董事会，会议审议通过了“关于公司向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资暨关联交易的议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
（二）独立董事专门会议情况
公司于2024年9月5日召开2024年第二次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董事，就公司拟向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资暨关联交易的议案进行了事前核查并发表独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
2、公司拟向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资事项，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。
3、本次关联交易的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、我们同意将该事项提交公司2024第四次董事会审议。
七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金额1,843.32万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌价为8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.33%；公司与天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计676.43万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，合同价款不超过670万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%。
公司不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
八、备查文件
1、津药达仁堂集团股份有限公司2024年第四次董事会决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
2024年9月7日
