2024年

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成都圣诺生物科技股份有限公司
关于签署境外《投资合作协议》的自愿性披露公告

2024-09-07 来源:上海证券报

证券代码:688117 证券简称:圣诺生物 公告编号:2024-041

成都圣诺生物科技股份有限公司

关于签署境外《投资合作协议》的自愿性披露公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 成都圣诺生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资3,000.00万元人民币,认购东非坦桑尼亚联合共和国(以下简称“坦桑尼亚”)Africa Bio Chem Co.Ltd(以下简称“目标公司”)的22.78%股权。

● 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司董事会、股东大会审议。

● 风险提示:

1、本次对外投资事项尚需获得中国境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批,最终是否获批存在不确定性的风险。

2、目标公司所在地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异,未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险。

3、境外投资合作过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响,存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化,审慎决策,同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理,积极防范和应对上述风险。公司董事会将积极关注该事项的进展,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

为完善公司海外战略布局,促进公司与海外市场的交流合作,进一步拓展海外业务,提高公司综合竞争力,公司拟与坦桑尼亚Africa Bio Chem Co.Ltd签署《投资合作协议》,以人民币3,000.00万元认购目标公司本次增资后22.78%的股权。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》的规定,本次对外投资事项已经公司总经理办公会议审议通过,无需提交董事会、股东大会审议。

本次对外投资事项尚需获得中国境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批。

本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、对外投资主要内容

(一)投资标的基本情况

目标公司:Africa Bio Chem Co.Ltd

注册地:东非坦桑尼亚联合共和国

注册资本:1,000.00万坦桑尼亚先令

营业执照号:Z0000223452

注册成立日期:2024年3月4日

主要财务指标:目标公司尚处于筹建期,暂无经营数据。

Africa Bio Chem Co.Ltd及其现有股东与公司不存在关联关系。

(二)投资协议的主要内容

1、协议主体

甲方:成都圣诺生物科技股份有限公司(以下简称“甲方”或“投资方”)

乙方:Africa Bio Chem Co.Ltd(以下简称“乙方”)

2、投资金额

甲方拟以人民币3,000.00万元认购目标公司股权,获得目标公司本次增资后22.78%的股权。其中2,950,000坦桑尼亚先令(折合人民币约7,684元)计入股本,其余计入资本公积。

3、支付方式

《投资合作协议》生效后90日内,投资方将增资款分贰次支付至乙方账户:第一次,支付人民币1,000.00万元;第二次,支付人民币2,000.00万元。

4、增资完成条件

本次增资在下述条件获得完全满足时完成:

(1)乙方股东会通过,同意投资方本次增资;

(2)乙方公司章程已经就投资方增资事宜进行了相应修订;

(3)甲方已经办理完毕本次增资所需的全部ODI备案及乙方已完成工商登记手续;

(4)增资款全部支付完毕。

5、利润分享和亏损分担

(1)甲方按其出资额占出资总额的比例分享投资的利润,分担投资的亏损。

(2)甲方以其出资额为限对目标公司承担责任。

(3)甲方的出资形成的股份及其孳生物为甲方的财产。

(4)投资于目标公司的股份转让后,甲方有权按其出资比例取得财产。

6、违约责任

(1)任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺,或本协议的任何条款,即构成违约,但本协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方给予全面和足额的赔偿,除本协议已另有规定者外。

(2)本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。

7、协议生效

本协议经双方签字盖章后即生效。

三、本次投资的必要性及对公司的影响

公司本次境外投资事项满足公司的长远规划与国际化战略布局需求,有利于进一步拓展公司多肽产品(产科、妇科、免疫系统、心血管、糖尿病、肥胖症等领域)的海外市场规模,提升公司海外市场核心竞争力和未来整体盈利能力,对公司未来的持续发展有积极促进作用。

本次协议的签署不会对公司当期经营和业绩产生重大影响,公司将统筹资金安排,合理规划资金来源和支付安排等。

四、风险提示

1、本次对外投资事项尚需获得中国境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批,最终是否获批存在不确定性的风险。

2、目标公司所在地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异,未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险。

3、境外投资合作过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响,存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。

公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化,审慎决策,同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理,积极防范和应对上述风险。公司董事会将积极关注该事项的进展,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会

2024年9月7日